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1月8日晚間，二三四五(002195)（SZ002195，股價2.08元，市值119億元）披露，上海巖合科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“上海巖合”）將受讓公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動人張淑霞轉讓的公司股份5.54億股（占上市公司總股本的9.6758%）。交易完成后，上海巖合將成為上市公司的控股股東，傅耀華、葉可母子將成為上市公司的實際控制人。

傅耀華、葉可此次入主二三四五合計將耗資約20億元，交易價格較上市公司股價溢價超過70%。《每日經濟新聞》記者注意到，二三四五董事長、總經理陳于冰也是上海巖合的投資人；陳于冰于2014年加入二三四五，從投資總監做起，逐步成為上市公司的掌門人和重要股東。

上市公司迎來新東家

據二三四五公告，1月6日，公司股東韓猛及張淑霞與上海巖合簽署了《股份轉讓協議》，上海巖合將協議受讓二者持有的公司5.54億股股份；交易總價為20億元，折合3.61元/股。截至1月6日收盤，二三四五股價報收于2.08元/股，上述交易單價較之溢價約73.56%。

截至2022年9月30日，韓猛、張淑霞分別持有二三四五股票3.94億股、1.6億股，持股比例分別為6.87%、2.80%，分別為公司第一、第二大股東。截至目前，上市公司無控股股東、實際控制人。上述股權交易完成后，韓猛、張淑霞不再持有二三四五股權，而上海巖合的持股從0增至5.54億股，成為公司第一大股東。上市公司稱，屆時，上海巖合將成為公司的控股股東。

對于入主二三四五，上海巖合稱，主要基于對上市公司價值的高度認同及發展前景的強烈看好，并承諾權益變動完成后的18個月內不轉讓其持有的上市公司股份。

公告顯示，上海巖合成立于2022年12月20日，注冊資本為20.01億元。股權方面，上海道準科技有限公司（以下簡稱“上海道準”）對上海巖合的出資額為100萬元，出資比例為0.0500%，并為上海巖合的普通合伙人；有限合伙人西藏巖山投資管理有限公司（以下簡稱“巖山資本”）出資額為10億元，出資比例為49.9750%。此外，魏學寧、傅耀華、陳于冰、陳代千、饒康達、申隆等6名自然人作為有限合伙人持有上海巖合剩余股權。

據稱，葉可系巖山資本的執行董事兼總經理、巖山投資管理（上海）有限公司（以下簡稱“上海巖山”）的執行董事、上海道準的執行董事；傅耀華與葉可系母子關系，互為一致行動人。葉可及傅耀華系上述公司及上海巖合的實際控制人。

工商資料顯示，巖山資本為上海巖山的全資股東，上海巖山又是上海道準的全資股東。

圖片來源：公告截圖

結合公告及工商資料來看，巖山資本是傅耀華、葉可母子的主要投資平臺。巖山資本成立于2014年，注冊資本5億元，傅耀華、葉可分別持股50%、10%。巖山資本主要從事股權投資等業務。截至2022年12月30日，巖山資本總資產為12.2億元，所有者權益為9.02億元；2021年、2022年，該公司營收均為203.77萬元，凈利潤分別為3.36億元、1747.09萬元。

權益變動書顯示，傅耀華出生于1946年，葉可出生于1970年，二者身份證號碼前6位數字為“330302”，這說明兩人為浙江溫州人士。

巖山資本曾與二三四五有過間接交集

公告顯示，自然人陳于冰作為有限合伙人，對上海巖合的出資額為1億元，出資比例為4.9975%；與此同時，陳于冰還持有上海巖合間接控股股東巖山資本10%的股權。

值得一提的是，二三四五董事長、總經理也名為陳于冰。2022年9月初，東方網曾報道稱，二三四五董事長陳于冰將慈善公益理念融入企業發展基因中；報道還提到，“2021年6月，陳于冰董事長推動二三四五和巖山資本等共同發起成立了上海市巖華公益基金會，發起捐贈金額達到1000萬元，陳于冰董事長親自擔任基金會副理事長。2018年，陳于冰董事長作為創始合伙人的巖山資本已經向相關慈善項目捐款500萬元”。

巖華公益基金會官網也介紹稱，二三四五董事長陳于冰為基金會副理事長。而葉可也是該基金會的副理事長，他還是同濟大學碩士。

陳于冰加入二三四五多年，逐步從高管升職為掌門人。據上市公司定期報告，2014年11月起，陳于冰任公司投資總監；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、總經理；2016年5月18日起任公司董事長兼總經理。

值得一提的是，陳于冰起初并不持有二三四五股權；而通過股權激勵、二級市場增持等方式，截至去年9月末，陳于冰已經成為公司第三大股東（合計持股8889.8萬股）。

《每日經濟新聞》記者注意到，二三四五曾與巖山資本有過間接的交集。

2019年8月中旬，二三四五公告稱，公司投資的昆山匯嶺互聯網投資企業（有限合伙）（以下簡稱“昆山匯嶺基金”）合伙人擬對基金進行清算。其中，昆山匯嶺基金持有的非現金資產——平潭灃石1號投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“平潭灃石”）2億元認繳份額（已實繳份額1.2億元）也在分配之列。二三四五繼承了昆山匯嶺基金持有的平潭灃石19920萬元認繳份額（已實繳份額11952萬元）及相應的權利義務。

平潭灃石的執行事務合伙人為灃石（上海）投資管理有限公司（以下簡稱“灃石投資”）。二三四五當時公告披露稱，灃石投資由饒康達、上海巖山分別持股50%（工商資料顯示該股權結構至今未變）。

二三四五當時稱：“灃石投資與公司及公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或利益安排，不與其他投資人存在一致行動關系。”從工商資料來看，陳于冰曾為灃石投資股東上海巖山的監事（2015年6月30日卸任）、股東（2017年3月9日退出）。即便陳于冰于2017年3月9日退出了上海巖山股東名單，但其仍然通過持有巖山資本股權而間接持有上海巖山股權。

關鍵詞： 二三四五 上市公司 以下簡稱 控股股東