重組迷霧未散的通化金馬(7.800,-0.53,-6.36%)接連下跌 控股股東面臨爆倉風險

因近日股票連續下跌，通化金馬控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司及其一致行動人合計質押的部分公司股票觸及平倉線。

李章洪

在重組方案一番閃轉騰挪之后，通化金馬(000766.SZ)大股東恐面臨強平風險。

8月9日，通化金馬公告稱，因近日公司股票連續下跌，控股股東北京晉商聯盟投資管理有限公司及其一致行動人合計質押的部分公司股票觸及平倉線。

北京晉商及其一致行動人晉商陸號、晉商柒號合計持有通化金馬共計4.92億股，占公司總股本的50.86%，截至2018年8月9日，合計質押4.9億股，占公司總股本的50.71%。

質押股份中，僅北京晉商質押給深圳市知邦投資企業(有限合伙)的2500萬股和晉商陸號質押給上海鳴潤商務咨詢有限公司的797.57萬股未觸及平倉線。其余4.57億股均已觸及平倉線，占公司總股本的比例為47.30%。

通化金馬所處行業為醫藥制造業，1997年在深交所掛牌上市，目前主要從事醫藥產品的研發、生產與銷售。公司及子公司產品涵蓋抗腫瘤、微生物、消化系統、骨骼肌肉系統、婦科系統、神經系統等多個領域。

2012年4月，包括通化金馬在內9家制藥企業使用鉻含量超標膠囊被媒體曝光，遭遇監管部門調查。同年，通化金馬原大股東永信公司”出走”，先在當年7月減持100萬股后，后又通過公開征集方式協議轉讓其持有的通化金馬8000萬股份，占總股本的17.82%。

出面接盤的，正是通化金馬現控股股東北京晉商的前身—北京常青藤聯創投資管理有限公司。數次增持之后，北京晉商取得通化金馬控股股東地位。

2017年11月，通化金馬停牌開始停牌籌劃重組。半年之后，通化金馬推出重組計劃。

方案顯示，通化金馬擬通過發行股份及支付現金的方式，作價21.91億元，向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方，收購七煤醫院、雙礦醫院、雞礦醫院、鶴礦醫院及鶴康腫瘤醫院各84.14%股權。

同時，為支付現金對價和交易相關的中介機構費用及相關交易稅費，通化金馬擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象以非公開發行股份的方式，募集配套資金不超過6.9億元。

值得注意的是，本次交易中，德信義利是通化金馬唯一需要向其支付現金的交易對方，交易金額為15億元。其余5個交易對方的資產均為發行股份購買。

資料顯示，德信義利為通化金馬、北京晉商等7名股東出資設立的合伙企業。其中，通化金馬出資3億元，持股13.64%，為劣后級有限合伙人;北京晉商出資1億元，持股4.55%，是德信義利的普通合伙人及執行事務合伙人。

交易完成后，德信義利仍將持有上述5家醫院剩余15.86%的股權

迷霧重重的重組方案，引來深交所的一連18問。深交所問詢函顯示，深交所要求通化金馬說明未購買德信義利持有的全部標的公司股權的原因。

通化金馬解釋稱，在交易完成取得15億元的現金后，除通化金馬和北京晉商外的其它5名合伙人將退出，德信義利最終合伙人將變更為普通合伙人北京晉商和有限合伙人通化金馬。

而后，上市公司及其子公司將擇機通過收購普通合伙人北京晉商持有的德信義利份額的方式或其他方式，完成對標的醫院100%股權的收購。

四礦集團(七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團)之間錯綜復雜的質押擔保關系，也是深交所關注的焦點。

資料顯示，七煤集團將其所持有的15%七煤醫院股權質押給鶴礦醫院，雙礦集團將其所持有的15%雙礦醫院股權質押給雞礦醫院，雞礦集團將其所持有的雞礦醫院15%股權質押給雙礦醫院，鶴礦集團將其所持有的15%鶴礦醫院股權、15%鶴康腫瘤醫院股權質押給七煤醫院外。

通化金馬在給深交所的回復中稱，律師認為，盡管四礦集團持有的標的公司股權存在質押，但該等質押已經作了必要的解除安排，在相關條件成就后質押將予以解除，因此該等股權質押對本次重大資產重組不構成實質性的法律障礙。

此外，5家標的醫院的盈利能力也受到質疑，其銷售收入較大程度上依賴四礦集團及其關聯方。例如，七煤集團社會保險事業管理局及其關聯方為七煤醫院的第一大客戶，雞西礦業集團社會保險局及其關聯方為雞礦醫院的第一大客戶。

市場對于通化金馬拋出的重組方案并不滿意。6月21日，停牌7個月的通化金馬復牌，復牌當日即跌停。一個多月以來，通化金馬已吃下多個跌停，股價從停牌前的每股13.6元，跌至8月9日收盤的每股8.33元。

面對陡然而至的平倉風險，通化金馬稱，北京晉商正在積極采取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施進行防范。

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