8月9日，福鞍股份(603315.SH)公告稱，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福鞍控股、李士俊、李曉鵬、李曉飛、魏福俊、魏幫合計持有的天全福鞍100%股權(quán)。

福鞍股份表示，本次交易的交易對方中，福鞍控股持有天全福鞍40.00%股權(quán)，而福鞍控股為公司的控股股東，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

紅星資本局注意到，天全福鞍的股權(quán)評估值為35.6億元，評估增值率達(dá)1146.21%。此次交易事項，福鞍股份溢價達(dá)11倍。

據(jù)悉，天全福鞍主要從事鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)，包括石墨及碳素制品制造、銷售等。

福鞍股份稱，本次交易對價為36億元，以發(fā)行股份的方式支付對價29.35億元，以支付現(xiàn)金的方式支付對價6.65億元。

同時，公司擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金不超過10.65億元，本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過公司總股本的30%。福鞍股份表示，本次募集資金主要用于支付前述交易現(xiàn)金對價和補充流動資金。

公開資料顯示，福鞍股份主要從事煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)，以及重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷售。本次交易完成后，天全福鞍將成為其的全資子公司，公司主營業(yè)務(wù)將新增鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。

福鞍股份表示，收購天全福鞍短期將提高上市公司資產(chǎn)負(fù)債率，并增加財務(wù)費用。但長期來看，該等事項有利于上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，深化鋰電池產(chǎn)業(yè)鏈布局，并改善上市公司財務(wù)狀況。

此外，福安控股等作為業(yè)績補償義務(wù)人與公司簽署《業(yè)績補償協(xié)議》，業(yè)績補償義務(wù)人承諾，天全福鞍2022年度、2023年度和2024年度實現(xiàn)的凈利潤(指扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于1.88億元，4.94億元和5.6億元。即2022年度當(dāng)期累計凈利潤不低于1.88億元，2023年度當(dāng)期累計凈利潤不低于6.82億元，2024年度當(dāng)期累計凈利潤不低于12.42億元。

業(yè)績承諾期內(nèi)，若天全福鞍截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)低于其對應(yīng)之凈利潤承諾數(shù)，則業(yè)績補償義務(wù)人須就不足部分向上市公司進(jìn)行補償。

據(jù)相關(guān)公告顯示，2020-2021年，天全福鞍營收分別為1446萬元、2.45億元，扣非凈利潤分別為-738.28萬元、5915.22萬元。而2022年第一季度，公司營收1.08億元，扣非凈利潤為2816.8萬元。

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