【資料圖】

收購(gòu)還沒(méi)完成，但標(biāo)的公司的審計(jì)發(fā)現(xiàn)了問(wèn)題，收購(gòu)還要不要繼續(xù)？

這是擺在上市公司大北農(nóng)(002385)（002385）面前的現(xiàn)實(shí)一幕。

今年1月，大北農(nóng)公告，以 13.2億元收購(gòu)湖南九鼎科技（集團(tuán)）有限公司30%股權(quán)。此后公司支付了第一筆收購(gòu)款6.6億元。

但此后的審計(jì)發(fā)現(xiàn)，九鼎科技存在賬實(shí)不符問(wèn)題，且工商變更尚未辦理，大北農(nóng)因此暫未支付第二期款項(xiàng)。

8月17日晚，大北農(nóng)披露，公司因未支付第二期收購(gòu)款被起訴。大北農(nóng)稱將積極應(yīng)訴、反訴，或通過(guò)與交易對(duì)方協(xié)商的方式，解決糾紛。

收購(gòu)標(biāo)的審計(jì)“賬實(shí)不符”

今年1月11日，大北農(nóng)公告，擬收購(gòu)九鼎科技自然人股東楊林持有的九鼎科技30%股權(quán)，交易價(jià)格為13.2億元。

按照約定，楊林將其所持九鼎科技的剩余全部股權(quán)的表決權(quán)委托給大北農(nóng)。大北農(nóng)同時(shí)與楊林、九鼎科技簽署框架協(xié)議，就未來(lái)剩余70%的股權(quán)繼續(xù)收購(gòu)達(dá)成框架性約定。

公告中介紹，九鼎科技為農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品包括飼料、動(dòng)保、設(shè)備、養(yǎng)殖及無(wú)抗肉食品全產(chǎn)業(yè)供應(yīng)鏈經(jīng)營(yíng)。楊林為九鼎科技控股股東、實(shí)際控制人。

大北農(nóng)對(duì)該筆收購(gòu)抱有較高期望。其表示，本次交易將進(jìn)一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，為公司進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻(xiàn)。

不過(guò)，3月2日，深交所向大北農(nóng)發(fā)出關(guān)注函。其中特別要求公司結(jié)合九鼎科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場(chǎng)同類可比交易評(píng)估及作價(jià)情況等，詳細(xì)說(shuō)明公司相關(guān)交易的定價(jià)依據(jù)及其合理性、公允性；涉及評(píng)估的，說(shuō)明評(píng)估的具體測(cè)算過(guò)程、測(cè)算結(jié)果、測(cè)算依據(jù)及其合理性。

不久后，大北農(nóng)回復(fù)稱，九鼎科技具有良好的盈利能力，2020年其實(shí)現(xiàn)收入39.3億元，凈利潤(rùn)約1.6億元，2021年1-11月實(shí)現(xiàn)收入53.9億元。

大北農(nóng)表示，在接入上市公司的供應(yīng)鏈后，預(yù)計(jì)原九鼎科技的產(chǎn)品將顯著降低采購(gòu)成本，放大盈利能力，有利于上市公司進(jìn)一步提升收入及利潤(rùn)規(guī)模水平。

此后，大北農(nóng)按照約定支付了第一筆股權(quán)收購(gòu)款6.6億元。也就是在這期間，九鼎科技的審計(jì)卻出現(xiàn)了問(wèn)題。

大北農(nóng)表示，公司審慎考量深交所關(guān)注函相關(guān)內(nèi)容，積極協(xié)助標(biāo)的公司規(guī)范運(yùn)作，由第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)九鼎科技進(jìn)行審計(jì)。

審計(jì)結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)與公司提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，還存在部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實(shí)不符問(wèn)題。

由于九鼎科技提供的資料無(wú)法滿足第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的要求，導(dǎo)致從今年2月至今，第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)仍然無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

第二期收購(gòu)款未付被起訴

九鼎科技的審計(jì)出現(xiàn)問(wèn)題后，大北農(nóng)多次與交易對(duì)方、標(biāo)的公司溝通審計(jì)工作推進(jìn)、規(guī)范整改事項(xiàng)。同時(shí)，大北農(nóng)還希望調(diào)整收購(gòu)股權(quán)的交易作價(jià)，但溝通未果。

由于九鼎科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓還沒(méi)有辦理工商變更，大北農(nóng)也就未支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

8月14日，大北農(nóng)收到了湖南岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院送達(dá)的《應(yīng)訴通知書》。交易對(duì)方起訴公司，請(qǐng)求公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金暫計(jì)495萬(wàn)元。

大北農(nóng)稱，公司正積極著手應(yīng)訴準(zhǔn)備工作，依法維護(hù)公司合法權(quán)益。但存在股權(quán)收購(gòu)終止的風(fēng)險(xiǎn)。

實(shí)際上，今年年初，大北農(nóng)公告收購(gòu)九鼎科技股權(quán)事項(xiàng)后，就引起部分投資者關(guān)注。

在互動(dòng)平臺(tái)，有投資者要求公司進(jìn)一步說(shuō)明收購(gòu)九鼎科技的必要性；同時(shí)認(rèn)為該筆收購(gòu)價(jià)格過(guò)高，但業(yè)績(jī)承諾過(guò)低，要求公司說(shuō)明是否存在利益輸送，是否涉及關(guān)聯(lián)交易。

對(duì)此大北農(nóng)表示，該筆交易系正常合作，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

今年7月，又有投資者詢問(wèn)九鼎科技至今未能交割并表，是否存在交易取消的可能。公司未予回應(yīng)。

資產(chǎn)收購(gòu)頻繁

2022年以來(lái)，大北農(nóng)連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購(gòu)、對(duì)外投資事項(xiàng)。

其中最受關(guān)注的便是收購(gòu)九鼎科技股權(quán)以及今收購(gòu)正邦科技(002157)旗下部分資產(chǎn)。

3月1日，大北農(nóng)公告，擬收購(gòu)正邦科技持有的控股子公司德陽(yáng)正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)的全部股權(quán)及其他多項(xiàng)資產(chǎn)。交易價(jià)格合計(jì)約為20-25億元，股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊螅婕暗?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)控股子公司。

在前述問(wèn)詢函中，深交所也提到，2022年以來(lái)，公司籌劃收購(gòu)資產(chǎn)事項(xiàng)較為頻繁。截至2021年三季度末，公司持有貨幣資金余額44.79億元，有息負(fù)債余額79.45億元；同時(shí)公司披露的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，2021年預(yù)計(jì)虧損2.3億元至4.5億元。

深交所要求大北農(nóng)結(jié)合當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、營(yíng)運(yùn)資金需求、行業(yè)發(fā)展情況等因素，詳細(xì)說(shuō)明公司對(duì)支付相關(guān)交易價(jià)款的資金安排，及對(duì)公司可能造成的影響，是否可能造成公司現(xiàn)金狀況惡化等。

在三月份的投關(guān)活動(dòng)上，有投資者詢問(wèn)大北農(nóng)，公司的并購(gòu)和資金儲(chǔ)備如何匹配?

大北農(nóng)解釋道，公司的資金可以跟得上并購(gòu)，要在宏觀層面對(duì)公司資金狀況有認(rèn)識(shí)。大北農(nóng)稱，公司的資產(chǎn)負(fù)債率不高，且國(guó)內(nèi)貸款的形勢(shì)寬松，公司還會(huì)聯(lián)合設(shè)立一些基金。

大北農(nóng)還表示，公司也要考慮到資金不足的情況的風(fēng)險(xiǎn)，公司不會(huì)留下資金敞口風(fēng)險(xiǎn)。雖然看起來(lái)并購(gòu)的標(biāo)的金額大，實(shí)際上付款都在后面，是分期付款。

來(lái)源：e公司（ID：lianhuacaijing）

關(guān)鍵詞：