2022年9月2日，中國證券業協會(以下簡稱“中證協”)通報對《證券公司保薦業務規則》(以下簡稱《保薦規則》)進行了修訂，自發布之日起施行。

中證協表示，修訂《保薦規則》是為了充分落實發揮證券公司資本市場“看門人”的監管思路，健全保薦機構專業責任相關要求，細化規定廉潔從業自律管理，加強持續督導的工作要求，明確內部制衡、問責等相關規定，構建投行業務執業質量聲譽約束機制。

明確七類“重大異常”情形

經修訂的《保薦規則》第四十一條(三)顯示，保薦機構在履行保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析，并采取必要的手段進行印證，采取必要的補充函證、抽盤等程序。如證券服務機構專業意見內容存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異，保薦機構應當進一步對有關事項進行調查、復核，并可聘請其他證券服務機構提供專業服務。

關于“重大異常”情形，《保薦規則》明確包括但不限于以下情形：

1、證券服務機構關于對發行人財務狀況和經營成果有重大影響的會計政策、會計估計、會計處理及表外事項核查與披露的專業意見，以及關于發行人財務報告公允性與內控制度健全及有效性等方面的專業意見的內容，與發行人業務實質相背離;

2、證券服務機構關于發行人主體資格完備、股權清晰穩定、組織機構健全、公司治理有效、生產經營合規、符合產業政策要求、資產業務完整獨立、重大風險揭示充分、投資者保護有效等方面專業意見的內容，與發行人實際情況相背離;

3、發行人存在重大無先例事項導致無法確定能否合理信賴證券服務機構專業意見的內容或證券服務機構出具專業意見的內容自身含有重大無先例事項;

4、證券服務機構出具專業意見所采用的基礎數據及底層資料不具備可查、可復核的特性;

5、證券服務機構專業意見與發行人同行業可比公司同類事項被出具的相關專業意見存在差異或者與行業慣例存在差異;證券服務機構針對同一事項前后出具的專業意見存在差異，或就同一事項不同證券服務機構出具的意見不一致或存在矛盾;

6、證券服務機構專業意見的內容不符合法律法規、監管規定、自律規則等要求;

7、其他可能存在的重大異常情形。

《保薦規則》明確，保薦機構明知證券服務機構專業意見存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦機構獲得的信息存在重大差異，但沒有采取上述措施，不能主張其屬于合理信賴。

此外，《保薦規則》還在內部治理方面明確，保薦機構應建立并完善內控部門對保薦業務部門的制衡機制，由質控或內核部門牽頭對保薦業務執業質量進行評價，評價結果應作為相關保薦業務人員年度績效考核、職級晉升的參考依據。此外，保薦機構應建立并完善內部問責機制，強化保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、質控、內核等保薦業務全鏈條人員的責任意識。

新增廉潔從業專章

中證協在通報中稱，依據證監會聯合司法部、財政部發布的《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》等規定，此次修訂從內部控制、組織架構、人員管理、文化建設、禁止性行為等方面全面系統規定保薦機構廉潔從業相關要求，予以專章規定，進一步壓實保薦機構主體責任。

《保薦規則》規定，保薦機構承擔廉潔文化建設、廉潔從業風險防控主體責任。保薦機構董事會決定廉潔從業管理目標，對廉潔從業管理的有效性承擔責任。

具體來看，保薦機構應當在保薦業務重要制度中以專門章節明確涵蓋保薦業務各環節的廉潔從業要求，建立具體、有效的事前風險防范體系、事中管控措施和事后追責機制;保薦機構應當每年至少開展一次保薦業務廉潔從業情況檢查，并將檢查報告報公司主要負責人;保薦機構應當加強廉潔文化建設，每年開展覆蓋全體保薦代表人、其他從事保薦業務的人員的廉潔文化培訓，確保保薦代表人、其他從事保薦業務的人員熟悉廉潔從業相關規定。

《保薦規則》還要求，保薦機構應當嚴格按照相關監管要求，對保薦項目股東進行穿透核查。重點關注是否存在保薦機構高級管理人員、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員及證監會系統離職人員突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規代持等不當入股行為，并如實履行報告義務。

“帶病闖關”監管從嚴

同在9月2日，深交所通報稱近期對創業板發行上市中履職盡責不到位的8家保薦機構的投行、質控、內核負責人以及保薦代表人實施談話提醒，進一步督促保薦機構勤勉盡責，切實承擔起核查把關職責。深交所指出，被約談機構在投行業務出現的問題反映出“三個不到位”：

一是發行上市準備不到位。有的發行人、保薦機構仍然存在“闖關”心理和“占位”習慣，對發行人內部治理和內控中存在的突出問題未整改規范到位即“帶病申報”;

二是勤勉盡責不到位。有的保薦機構核查把關不主動、不深入，審核中對發行人業務經營、會計處理等重要事項禁不住問詢，未能提供合理解釋，被開展現場督導或現場檢查后打起“退堂鼓”;

三是創業板定位理解不到位。有的保薦機構對創業板主要服務創新型成長型企業認識不深刻，少數申報企業不符合創業板“三創”“四新”要求，在審核中主動撤回或被否決。

深交所數據顯示，創業板IPO項目僅在8月即有22起終止(撤回)，其中涉及民生證券4起，中金公司3起。截至目前，深交所共對109家首發、再融資、重組項目的中介機構提起現場督導，報請證監會對4家發行人開展現場檢查;對發行人、中介機構及相關人員出具《監管工作函》160份，實施談話提醒11次;采取口頭警示、書面警示的監管措施51次，實施通報批評、公開譴責、一定期限內不接受申請文件的紀律處分13次。

華南某投行人士向經濟觀察網表示，關于券商保薦存在“帶病申報”“一查就撤”等問題，原因涉及內控意識薄弱、公司治理不健全以及監管機制不健全等。券商作為資本市場“看門人”，嚴格依照《保薦規則》執業有助于提高注冊制下保薦質量。

深交所也表示，本次集中約談目的在于壓實投行“三道防線”責任，要求保薦機構合力把關，一方面要扎實做好上市輔導、盡職調查、核查把關等基礎工作，另一方面要將質控和內核等內控部門對業務前臺的制衡作用進一步發揮出來，強化投行業務執業過程的質量管控。被約談的保薦機構相關人員表示，將積極采取整改措施強化“三道防線”責任，項目組“以老帶新”，質控及內核部門前置介入項目立項階段，切實執行內核負責人“一票否決制”，使輔導工作更加扎實，項目申報更為審慎。

關鍵詞： 重大異常 券商保薦業務 《證券公司保薦業務規則》 中國證券業協會