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近日，深交所發(fā)布了一份針對安信證券及兩位保薦代表人的監(jiān)管函，其中提及他們對野風藥業(yè)（創(chuàng)業(yè)板IPO撤單項目）市場推廣費結算依據(jù)核查不到位等違規(guī)行為。這已是監(jiān)管近期第二次“點名”IPO藥企市場推廣費問題。前次是在10月底，證監(jiān)會對倍特藥業(yè)（創(chuàng)業(yè)板IPO終止注冊項目）保薦機構及保薦代表人出具警示函，事涉倍特藥業(yè)的業(yè)務推廣費內控不健全等問題。

這是否意味著對于IPO藥企推廣費的審核趨嚴？對此，中介機構意見不一，有的認為“這只是個例，推廣費的審核一直較嚴?！钡灿兄薪闄C構人士向財聯(lián)社記者表達了在醫(yī)藥企業(yè)推廣費核查把關上“繃緊了弦”。雖然冷暖自知，但醫(yī)藥行業(yè)推廣費的輿論關注度卻一直頗高，多數(shù)醫(yī)藥企業(yè)IPO時都會被問詢推廣費問題。

推廣費問題連遭點名

在被證監(jiān)會采取監(jiān)管措施后，11月底，安信證券及保薦代表人于右杰、王志超再領深交所監(jiān)管函。

監(jiān)管函顯示，安信證券、于右杰、王志超在擔任野風藥業(yè)IPO項目保薦人、保薦代表人過程中，存對發(fā)行人市場推廣費的結算依據(jù)核查不到位等問題。

具體來看，野風藥業(yè)招股書（申報稿）及審核問詢回復顯示，其原子公司康吉爾與市場推廣服務商簽署推廣服務協(xié)議，約定依據(jù)市場實際服務情況（包括服務內容、服務效果等）考評支付推廣服務費。

但這與實際不符。深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，康吉爾推廣費結算僅與其產品銷量掛鉤，與推廣服務商提交的服務成果文件不存在關聯(lián)。保薦人及保薦代表人對發(fā)行人推廣費用結算依據(jù)核查不到位。

無獨有偶，10月31日，證監(jiān)會發(fā)布對倍特藥業(yè)保薦機構華泰聯(lián)合證券、保薦代表人丁明明、鄭明欣出具警示函措施的決定。

證監(jiān)會查明，倍特藥業(yè)在IPO過程中，存在部分業(yè)務推廣費原始憑證異常，事后補充業(yè)務推廣費原始憑證或替換、移除異常原始憑證，部分銷售推廣活動未真實開展，對保存大量推廣服務商公章掃描件的原因無法提供合理解釋，業(yè)務推廣費相關內部控制不健全等問題。

從上市進度來看，兩家公司均已終止IPO。今年1月，倍特藥業(yè)連同保薦機構向證監(jiān)會提交撤回IPO注冊材料的申請；6月，野風藥業(yè)主動撤回IPO，深交所終止對其審核。

推廣費審核趨嚴？

財聯(lián)社記者注意到，醫(yī)藥企業(yè)IPO問詢函經常會提及推廣費問題，還有企業(yè)在上會時也會被當面問詢推廣費。

例如，今年11月榮盛生物科創(chuàng)板IPO申請遭科創(chuàng)板上市委暫緩審議，上市委現(xiàn)場問詢和需進一步落實事項中，均包括推廣服務費問題，譬如需結合客戶分布、各地受疫情影響下實施推廣活動的可操作性，分析報告期推廣活動頻次的合理性等。

記者獲悉，業(yè)內對于野風藥業(yè)和倍特藥業(yè)中介機構遭監(jiān)管處罰均涉及到推廣費的影響解讀不一。有些認為“監(jiān)管在審核推廣費時一直比較嚴，并非進一步趨嚴，一直就是這個標準?！?/P>

資深投行人士王驥躍告訴財聯(lián)社記者，推廣費問題確實在醫(yī)藥行業(yè)較為普遍和突出，監(jiān)管對此一直重視且從嚴審核。由于推廣費存在財務操縱和腐敗的利益空間，因此監(jiān)管主要審核真實性，推廣費必須符合基本會計核算要求，這需要充分的底稿支持，做到可核查可驗證，以證明不是借推廣費名義套錢搞賬外其他支付或者自留小金庫。

但也有資深中介機構人士認為，醫(yī)藥企業(yè)IPO審核時對市場推廣費格外關注，但基本上未構成實質性被否原因。而近期倍特藥業(yè)和野風藥業(yè)的案例均提及推廣費，尤其是對倍特藥業(yè)的監(jiān)管函幾乎全部圍繞推廣費問題展開。雖然倍特藥業(yè)情況較為極端和特殊，但審核的指揮棒對項目的操作規(guī)范和判斷有指導性意義，中介機構在推廣費審核問題上會進一步繃緊弦，更注重推廣費實質情況。

那推廣費如何才能做到可核查可驗證呢？

上述中介機構人士向財聯(lián)社記者介紹稱，在實操中，推廣費首先要做到真實合法，推廣活動發(fā)生的時間地點頻次人數(shù)、費用構成和報銷情況等都應細化，且形成客觀證據(jù)鏈。例如組織學術推廣會議時，要有現(xiàn)場活動照片、開會人員簽到名冊、差旅費報銷發(fā)票等一系列體現(xiàn)真實性的基礎原始憑證；其次是關注推廣費在營收中的占比，并與同行中類似商業(yè)模式企業(yè)橫向對比驗證合理性；此外，企業(yè)需要一套完整的推廣費管理審批和內控制度，做到票、賬、活動相符，確保真實性和可控性。

藥企的“灰色地帶”

值得注意的是，從倍特藥業(yè)和野風藥業(yè)費用構成來看，兩家公司市場推廣費均包含學術推廣費、渠道費等。野風藥業(yè)稱，康吉爾經營大輸液業(yè)務，產品主要面向中小型醫(yī)院進行銷售，基于行業(yè)特性，在市場營銷及產品推廣方面的費用支出金額較高。2018-2019年康吉爾市場推廣費分別為2263.42萬元、2283.06萬元，占大輸液產品銷售收入的比重分別為30.42%、32.17%。

市場推廣費在相關收入中占比均不低的問題，也同樣出現(xiàn)于倍特藥業(yè)和榮盛生物的案例中。

招股書顯示，倍特藥業(yè)在2017年-2019年及2020年前三季度，業(yè)務推廣費分別為3.51億元、12.75億元、17.08億元和13.75億元，占銷售收入的比例分別達31.19%、50.37%、52.77%和 55.30%；榮盛生物2020年度和2021年上半年推廣費占銷售費用的近九成，而銷售費用在營收中占比超三成。

事實上，學術推廣費也被稱為藥企銷售費用中的“灰色地帶”，關注度很高。

2021年4月，財政部發(fā)布會計信息質量檢查公告（第四十號），對步長制藥(603858)、豪森藥業(yè)、華潤三九(000999)等19家醫(yī)藥企業(yè)進行3萬元-5萬元不等的行政處罰。經查，部分醫(yī)藥企業(yè)存在虛構業(yè)務事項或利用醫(yī)藥推廣公司套取資金等行為。

今年5月，國家衛(wèi)生健康委等9部門印發(fā)《2022年糾正醫(yī)藥購銷領域和醫(yī)療服務中不正之風工作要點的通知》，提及嚴厲打擊醫(yī)藥購銷領域非法利益鏈條，重點聚焦醫(yī)藥企業(yè)利用醫(yī)藥推廣公司空設、虛設活動等違規(guī)套取資金，賬簿設置不規(guī)范，將套取資金用于“帶金銷售”、商業(yè)賄賂的違法違規(guī)行為。

海南博鰲醫(yī)療科技有限公司總經理鄧之東對財聯(lián)社記者分析認為，醫(yī)藥企業(yè)的營銷推廣難以全程置于監(jiān)管之下透明運作，存在較大的暗箱操作和商業(yè)賄賂空間。一些藥企將高額的灰色費用通過種種方式藏匿于推廣費中“帶金銷售”，巨額的銷售推廣費用中存在著許多潛在的“貓膩”，容易引起監(jiān)管重點關注。

鄧之東進一步表示，我國近年來先后推行兩票制、集采、DRG/DIP等政策，就是想要減少多層次經銷商層層加碼。其中，集采是“廠家直銷”模式，完全砍掉中間商，從根本上“徹底”遏制了不合理部分的推廣費。

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