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通威股份(600438)（600438.SH）：分紅定增并舉，誰人肥利？

4月24日，通威股份發(fā)布2022年年報(bào)，擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利28.58元（含稅），合計(jì)128.67億元。同時(shí)，通威股份還披露定增預(yù)案，擬募資不超過160億元用于10萬噸高純晶硅項(xiàng)目和云南通威水電硅材高純晶硅綠色能源項(xiàng)目。2023年一季報(bào)顯示，截至報(bào)告期末，其貨幣資金為370.72億元。通威股份在賬面資金充裕的情況下，左手大額定增、右手闊綽分紅，此番操作引發(fā)市場側(cè)目，被指損害中小投資者利益。

投資者互動(dòng)平臺上，多有投資者質(zhì)疑通威股份在賬面資金充裕的情況下分紅定增并舉的必要性。一位投資者提出，公司一邊是分紅近130億元，另一邊卻定增約160億元，這種自相矛盾的操作令人大跌眼鏡。上市公司應(yīng)為投資者創(chuàng)造收益，而不是一邊宣稱賺了大錢，一邊又向市場大把要錢，不得不讓人懷疑年報(bào)真實(shí)性與分配方案是否涉及利益輸送。

對此，通威股份回復(fù)稱，公司分紅和定增融資這兩項(xiàng)事項(xiàng)本身并無相關(guān)性，應(yīng)當(dāng)分開看待。現(xiàn)金分紅，既是監(jiān)管、市場一直以來鼓勵(lì)和倡導(dǎo)的方向，也是上市公司切實(shí)回報(bào)投資者，讓廣大股東切實(shí)參與分享公司的經(jīng)營成果的主要方式，公司未來依然會(huì)根據(jù)自身經(jīng)營成果，在符合法律法規(guī)的范圍內(nèi)持續(xù)堅(jiān)持現(xiàn)金分紅。關(guān)于非公開發(fā)行，在公司已確定的2024-2026年發(fā)展規(guī)劃指導(dǎo)下，公司有諸多重大投資事項(xiàng)需要大量資金支持，同時(shí)為保障公司良好的資本結(jié)構(gòu)和滿足流動(dòng)性的需求，公司審慎研究認(rèn)為進(jìn)行定增融資存在必要性。

一季報(bào)顯示，通威股份第一大股東為通威集團(tuán)有限公司，持股比例為43.85%。天眼查信息顯示，通威集團(tuán)僅有兩名股東，劉漢元持股比例為80%，管亞梅持股比例為20%，二人系夫妻關(guān)系；通威股份董事長、首席執(zhí)行官劉舒琪則為二人之女，并在通威集團(tuán)擔(dān)任監(jiān)事。以通威集團(tuán)持股比例計(jì)算，此次通威股份128.67億元的分紅中，通威集團(tuán)將獲得56.42億元。

點(diǎn)評：現(xiàn)金分紅本是上市公司回報(bào)投資者的應(yīng)有之義，但實(shí)控人一家100%掌控的通威集團(tuán)拿走逾四成分紅，且實(shí)控人之女任職上市公司管理層參與決策。待到通威股份分紅落定，定增募資時(shí)，沒有意愿或沒有能力參與定增的中小投資者只能面對自身權(quán)益被攤薄的現(xiàn)實(shí)。如此操作難免引起投資者的質(zhì)疑。上市公司的回復(fù)讓投資者分開看待，但是，對于投資者提出的年報(bào)與分配方案的問題，還需要更切實(shí)的回答。此外，上市公司應(yīng)傾聽中小股東的聲音，落實(shí)好監(jiān)管層長期倡導(dǎo)的“保護(hù)好中小投資者合法權(quán)益是資本市場持續(xù)健康發(fā)展的重要根基”之意。

天沃科技(002564)（002564.SZ）：信息披露真實(shí)性紅線不容逾越

4月27日晚間，天沃科技公告稱收到《立案通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案。在立案期間，公司將積極配合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

當(dāng)日凌晨，天沃科技連發(fā)十?dāng)?shù)則公告，披露其關(guān)于出售中機(jī)國能電力工程有限公司（以下簡稱“中機(jī)電力”）80%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組終止，且預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露定期報(bào)告等。相關(guān)公告顯示，天沃科技于去年末與上海電氣控股簽署意向協(xié)議書，擬向后者出售公司所持中機(jī)電力80.00%股權(quán)，電氣控股擬通過現(xiàn)金方式支付交易對價(jià)。經(jīng)初步研究和測算，交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

天沃科技表示因近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化，經(jīng)審慎研究分析并經(jīng)交易各方協(xié)商，為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，擬終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。同時(shí)，天沃科技還發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)警示公告稱，為體現(xiàn)謹(jǐn)慎性原則，正在對重組終止可能對2022年年報(bào)造成的影響進(jìn)行審慎研判和分析，故預(yù)計(jì)無法在法定期限前即4月30日前披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告。

值得注意的是，天沃科技3月28日披露的業(yè)績快報(bào)顯示，其2022年虧損17.60億元，2022年末凈資產(chǎn)為4619萬元；而4月27日披露的風(fēng)險(xiǎn)提示公告則顯示，公司管理層經(jīng)審慎研判，預(yù)計(jì)公司2022年末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

27日上午，深交所火速發(fā)出關(guān)注函，要求天沃科技核實(shí)并說明公司及相關(guān)方在本次重大資產(chǎn)重組籌劃期間所做的主要工作，此次重大資產(chǎn)重組因市場環(huán)境、交易條件發(fā)生變化等而終止的具體原因等；同時(shí)，詳細(xì)說明本次重大資產(chǎn)重組終止可能對公司2022年年報(bào)的主要影響，導(dǎo)致公司預(yù)計(jì)無法在法定期限內(nèi)披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告的具體情況，是否與前期信息披露情況存在沖突矛盾情形等。

點(diǎn)評：“賣子未果”如何引發(fā)連鎖效應(yīng)？天沃科技2022年末凈資產(chǎn)是否為負(fù)值前后披露為何不一？是否觸及信息披露真實(shí)性紅線？重大資產(chǎn)重組戛然而止卻原因不明，又如何牽扯到年報(bào)披露？“近期市場環(huán)境變化等原因，交易條件發(fā)生較大變化”的說法難以服眾，也令投資者擔(dān)憂利益受損。與修訂前的證券法相比，新證券法對信息披露增加了“簡明清晰、通俗易懂”的要求，上市公司愈發(fā)難以“混淆是非、蒙混過關(guān)、含糊其辭”，也應(yīng)力求信披內(nèi)容簡明、清晰、通俗、易懂。

ST宏圖（600122.SH）：財(cái)務(wù)造假“零容忍”

4月18日，ST宏圖發(fā)布公告稱，收到證監(jiān)會(huì)行政處罰及市場禁入事先告知書的公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)擬對ST宏圖及相關(guān)責(zé)任人員作出行政處罰及采取證券市場禁入措施。事先告知書相關(guān)事實(shí)顯示，ST宏圖可能觸及退市新規(guī)中“造假金額+造假比例”重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形。

公告顯示，ST宏圖存在虛減負(fù)債的情況。其中，2021年虛減負(fù)債金額為97.48億元，2020年虛減負(fù)債金額為97.48億元，兩年合計(jì)194.96億元，占到同期披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的4106.92%。

ST宏圖屬于公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)2年存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該2年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的50%，觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第9.5.2條規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形，可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市。

事先告知書顯示，經(jīng)查，2017年至2018年，ST宏圖通過其全資子公司宏圖三胞及其32家子公司、3家分公司與公司控股股東三胞集團(tuán)安排設(shè)立、借用并控制的，交由宏圖三胞管理的南京龍昀電腦有限公司等18家公司虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)，虛增收入和利潤，導(dǎo)致2017年和2018年年度報(bào)告存在虛假記載。

2017年，ST宏圖虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露金額比例為38.98%，虛增利潤總額占當(dāng)年披露金額比例為72.21%；2018年，ST宏圖虛增營業(yè)收入金額占當(dāng)年披露金額比例為32.69%，虛增利潤總額占當(dāng)年披露金額絕對值比例為13.85%。

與此同時(shí)，ST宏圖因未對金融機(jī)構(gòu)的融資進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，2017年至2021年財(cái)務(wù)報(bào)表虛減負(fù)債金額分別為90.63億元、98.20億元、98.01億元、97.48億元和97.48億元，占當(dāng)期披露負(fù)債的比例為81.28%、104.73%、106.40%、103.34%和101.75%，存在虛假記載。

點(diǎn)評：一般來說，上市公司財(cái)務(wù)造假的最典型手法是虛增收入、虛減支出。ST宏圖涉嫌信披違規(guī)主要體現(xiàn)是三個(gè)方面：虛增收入和利潤、隱瞞負(fù)債、違規(guī)擔(dān)保。除重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)外，ST宏圖還面臨交易類強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn)。全面注冊制下，信息披露的重要性空前提高，監(jiān)管部門也多次強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行退市制度，堅(jiān)決打擊以財(cái)務(wù)造假為手段規(guī)避退市的行為，促進(jìn)形成優(yōu)勝劣汰的良好市場生態(tài)。

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