1月8日，建發股份(600153)（SH600153，股價13.50元，市值405.7億元）發布公告稱，其正在籌劃重大資產重組。

《每日經濟新聞》記者注意到，建發股份擬通過現金方式協議收購美凱龍(601828)（SH601828，股價4.68元，市值204億元）不超過30%的股份。

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值得一提的是，截至1月9日收盤，建發股份股價報收13.50元/股，大跌9.58%，盤中甚至一度跌停；而美凱龍則處于停牌狀態。

或將成為美凱龍控股股東

建發股份表示，其正在籌劃通過現金方式協議收購紅星美凱龍控股集團有限公司（以下簡稱紅星控股）持有的美凱龍不超過30%的股份。

值得注意的是，上述不超過30%股份屬于暫定比例，具體收購比例尚需交易雙方進行進一步的協商和論證后確定。

同日，美凱龍也發布公告稱，其收到紅星控股通知，建發股份正就以現金方式意向受讓紅星控股持有的公司不超過30%股份事宜進行商討，并稱“該事項或涉及公司控制權變更”。

據建發股份公告，截至2022年底，美凱龍的控股股東為紅星控股，實際控制人為車建興。紅星控股直接持有美凱龍約60.12%股份，紅星控股的一致行動人西藏奕盈企業管理有限公司、車建興、陳淑紅、車建芳等合計共持有美凱龍0.43%的股份。

相關資料顯示，紅星控股的股東有兩位，分別是車建興和車建芳，兩人分別持有紅星控股92%和8%的股權。

如果按照上述股權比例計算，車建興及其一致行動人即便賣出30%股權后，仍然剩余約30.55%的美凱龍股份(002783)。

那么，建發股份如何獲得上市公司控股地位？

事實上，車建興及其一致行動人仍然有減持計劃。據美凱龍去年底公告，其控股股東及其一致行動人在6個月內計劃減持股份，比例為不超過公司總股本的3.41%，減持的目的為“償還債務”。

換句話說，如果建發股份能夠成功并購美凱龍30%股份，加之紅星控股繼續減持美凱龍股份，結果就很可能是建發股份獲得美凱龍的控股權。

紅星控股資產負債率較高

去年11月，紅星控股發布公告稱，其新增2條被執行人信息，執行標的分別約2.47億元和約4.85億元，執行法院為上海市金融法院。

據Wind數據，紅星控股在2022年上半年實現營業收入約106.6億元，同比下降27%；實現歸母凈利潤約-30.9億元，同比下降570.5%。截至2022年6月末，紅星控股總資產約1875億元，總負債約1229億元，資產負債率約66%。

在2022年半年報中，針對業績下滑，紅星控股表示：“主要系公司受疫情影響，各業務板塊收入下降，同時部分對手方因疫情影響，其經營情況及資產價值發生重大不利變化，公司采取保守的會計政策，計提大額減值損失所致，暫不會對公司生產經營和償債能力產生影響?！?/p>

而從現金流角度看，近年來，紅星控股的籌資活動皆貢獻了負現金流。2020年、2021年和2022年上半年，紅星控股的籌資活動產生的現金流量凈額分別約-34億元、-165億元和-65億元。其中，2021年和2022年上半年，紅星控股償還債務支付的現金高于取得借款收到的現金是其籌資凈現金流凈額為負的重要原因。

截至去年上半年末，紅星控股的受限資產賬面價值約1330億元，其中受限金額最大的“投資性房地產”受限原因為“借款抵押”。針對該項資產的受限，紅星控股半年報顯示：“可能會對發行人的資產變現能力產生一定的影響?！?/p>

此外，截至去年6月底，紅星控股對美凱龍的持股也有一部分資產是受限的，受限原因“主要為融資擔保。”

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