一則補充更正公告，將新動力(310328)重大資產重組方面的經驗不足昭示在市場面前。

2月7日晚間，新動力發布了一則補充更正公告，五份公告中內容表述產生錯誤。拆解來看，多與日前中航電測(300114)籌劃收購成飛集團所披露的重組文件有關。

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最為典型的是《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條及第四十三條規定的說明》中，新動力此前在“本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的有關規定”一節中所列的事項為，“公司發行股份購買的資產為航空工業成飛 100%股權，該等資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。經過最新更正，改為“公司發行股份購買的資產為德威華泰60%股權，該等資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續”。

定增價格也出現錯誤。在《關于本次交易符合〈創業板上市公司持續監管辦法（試行）〉以及〈深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則〉相關規定的說明》中，此前披露的“本次發行股份購買資產的發行價格選擇本次重組首次董事會決議公告日前20 個交易日股票交易均價作為市場參考價，最終確定為 8.39 元/股”，不過新動力近期股價多在3.3元上方，更正后修改成了2.70元/股。

此外，新動力發行股份及支付現金暨關聯交易預案、發行股份及支付現金暨關聯交易預案（摘要）等也出現了多例更正。

新動力雖然2010年就登陸A股市場，但是在重大資產重組方面的經驗不足，近年來，只有今年才啟動過一次融資收購資產運作。這給公司短時間內撰寫相對復雜的重組文件，帶來較大挑戰。正巧中航電測不久前也發布了重大資產重組收購公告，一方面這是一家國資公司，信息披露相對正規完善；另一方面新動力與中航電測屬于同一板塊。因此，新動力便參考借鑒了中航電測的公告內容和格式。

這原本也是一種“他山之石可以攻玉”的方式，不過新動力顯然在借鑒中出現了照搬照抄，沒有仔細校對，工作流程不細致，于是出現了前述錯誤。

此外值得注意的一點是，即便經驗不足，新動力也并未正式聘用獨立財務顧問進行本次重大資產重組的專業輔導工作。

北京某投行人士對記者指出，按照邏輯推理，上市公司重大公告出現低級錯誤，不僅要影響證券信披部門的績效考評，而且不排除影響到重組項目的推進進度的可能。

光大銀行金融分析師周茂華認為，部分上市公司聚焦實業，對資本運作相對陌生，尤其是對規則和流程的理解不到位，這些公司需完善自身資本戰略。這一點，尤其在全面注冊制的背景下，更顯得重要。

深交所網站顯示，2月8日，交易所已經對新動力下發關注函。針對多處明顯錯誤，要求公司結合編制、審議和披露文件的具體流程，補充說明董監高審議相關交易事項和披露公告文件過程中是否做到勤勉盡責，同時要求公司說明就上述事項擬采取的整改措施。

實際上，對于這起重組，還有不少疑點有待說明。

首先，是否符合重組規定。

此前，新動力通過涂改項目調試報告等方式虛增2017年利潤，導致相關年度年報存在虛假記載，公司被責令改正、給予警告 和罰款，公司實際控制人毛鳳麗、時任董事長毛軍亮等被給 予警告并處以罰款。2020年底，新動力曾披露了證監會行政處罰決定書公告。

而本次公司在特定周期之后啟動了重組，因此，交易所要求新動力補充說明是否存在《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《發行 注冊辦法》）第十一條中所規定的“控股股東、實際控制人 最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益 的重大違法行為”“最近三年存在嚴重損害投資者合法權益 或者社會公共利益的重大違法行為”等情形。同時，要求公司逐項說明是否符合《重大資產重組管理辦法》等規定的重組實施條件。

還有重要一點是，是否具備收購條件。

例如，新動力去年前三季度的貨幣資金賬面余額僅1992萬元，去年預計虧損8500萬元-11000萬元，同時還存在連帶擔保責任。因此，交易所要求公司結合財務狀況和本次交易預計的各項成本費用等因素，補充說明是否有能力實施收購德威華泰60%股份交易的方案。

校對：王蔚

關鍵詞： 資產重組 上市公司 中航電測 管理辦法