2022年12月，中國銀保監(jiān)會對《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》進行全面修訂，形成《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理辦法》（以下簡稱《辦法》）并正式公布。這個歷經(jīng)六年修訂完成的辦法終于得以問世，自2023年1月1日起實施。《辦法》適應(yīng)新形勢下商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)發(fā)展出現(xiàn)的新變化和新趨勢，有助于進一步加強商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，推動表外業(yè)務(wù)規(guī)范發(fā)展，更好地滿足實體經(jīng)濟和居民多樣化金融服務(wù)需求。

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一、商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)的性質(zhì)和發(fā)展

表外業(yè)務(wù)（Off-Balance Sheet Activities），是指商業(yè)銀行從事的，按照現(xiàn)行企業(yè)會計準則不計入資產(chǎn)負債表內(nèi)，不形成現(xiàn)實資產(chǎn)負債，但有可能引起損益變動的業(yè)務(wù)。由于該類業(yè)務(wù)無法直接從資產(chǎn)負債表中反映出來，所以稱為表外業(yè)務(wù)。銀行理財業(yè)務(wù)，就是典型的表外業(yè)務(wù)。

參照巴塞爾資本協(xié)議等，商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)有狹義和廣義之分。狹義的表外業(yè)務(wù)是指那些雖未列入資產(chǎn)負債表，但同表內(nèi)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)或負債業(yè)務(wù)關(guān)系密切的業(yè)務(wù)。銀行在經(jīng)辦這類業(yè)務(wù)時，沒有發(fā)生實際的貨幣收付，也沒有墊付任何資金，但在將來隨時可能因具備了契約中的某個條款而轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)或負債。因此，按照與資產(chǎn)、負債的關(guān)系，這種表外業(yè)務(wù)又可稱為或有資產(chǎn)業(yè)務(wù)、或有負債業(yè)務(wù)。廣義的表外業(yè)務(wù)除包括上述狹義的表外業(yè)務(wù)外，還包括結(jié)算、代理、咨詢等業(yè)務(wù)，即銀行從事的不反映在資產(chǎn)負債表中的全部業(yè)務(wù)。此外，在實務(wù)中，部分直接債務(wù)融資、產(chǎn)業(yè)基金業(yè)務(wù)、類信貸業(yè)務(wù)（結(jié)構(gòu)化融資）等還被稱為“表表外業(yè)務(wù)”。

《巴塞爾協(xié)議》將表外融資工具按其風(fēng)險程度分為五類，并賦予不同的信用風(fēng)險轉(zhuǎn)換系數(shù)，與銀行資本掛鉤。我國一般根據(jù)表外業(yè)務(wù)特征和法律關(guān)系，表外業(yè)務(wù)分為擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類、其他類等。當然，部分表外業(yè)務(wù)可以轉(zhuǎn)化為表內(nèi)業(yè)務(wù)。這主要是狹義上的表外業(yè)務(wù)，如或有資產(chǎn)業(yè)務(wù)、或有負債業(yè)務(wù)，在一定條件下可形成確定性的資產(chǎn)或者負債。轉(zhuǎn)換之后，在會計核算上由表外核算轉(zhuǎn)換到表內(nèi)核算。因此，表外業(yè)務(wù)不但不是與資產(chǎn)負債表毫無關(guān)聯(lián)，反而可能對銀行資產(chǎn)負債的變動形成了不確定的風(fēng)險。

經(jīng)過多年發(fā)展，我國銀行業(yè)表外業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長，一度達到與表內(nèi)業(yè)務(wù)平分秋色的地位。根據(jù)中國人民銀行公布的《中國金融穩(wěn)定報告(2017)》，截至2016年底，銀行業(yè)金融機構(gòu)表外業(yè)務(wù)余額253.52萬億元（含托管資產(chǎn)表外部分），相當于表內(nèi)總資產(chǎn)規(guī)模的109.16%。其中，擔(dān)保類19.03萬億元、承諾類16.08萬億元、金融資產(chǎn)服務(wù)類164.63萬億元。不過，近年來隨著金融監(jiān)管政策收緊，“資管新規(guī)”等制度落地實施，銀行表外業(yè)務(wù)規(guī)模有所回落，部分表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入資產(chǎn)負債表。

二、商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)的作用與問題

公元15世紀前后，在地中海沿岸的威尼斯，誕生了世界上最早的銀行。當時，頗有商業(yè)頭腦的人士在碼頭岸邊擺上幾張長條凳，為來往的商人提供現(xiàn)金存放和貨幣兌換等基礎(chǔ)業(yè)務(wù)。在發(fā)展初期，以存貸業(yè)務(wù)為主的表內(nèi)業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行主要的收入來源。但隨著金融市場的發(fā)展和金融管制的放松，國內(nèi)外商業(yè)銀行逐步突破單一傳統(tǒng)的表內(nèi)業(yè)務(wù)模式，轉(zhuǎn)向發(fā)展形式多樣、內(nèi)容豐富的表外業(yè)務(wù)，更全面深入地參與金融市場。隨著表外業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，其收入在營業(yè)收入中的占比逐年提高。目前，歐美主要國家銀行業(yè)的表外業(yè)務(wù)收入占比超過40%，成為銀行重要的收入來源。

國際上銀行表外業(yè)務(wù)發(fā)展，主要是市場需求驅(qū)動的結(jié)果。企業(yè)和個人對于非傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)需求迅速增長，傳統(tǒng)的表內(nèi)業(yè)務(wù)無法完全滿足客戶需求，表外業(yè)務(wù)由于其形式靈活、操作方便受到歡迎，這是銀行表外業(yè)務(wù)產(chǎn)生和發(fā)展的根本原因。而我國銀行表外業(yè)務(wù)快速發(fā)展，是內(nèi)外部因素“雙輪驅(qū)動”的結(jié)果。從內(nèi)部動因看，近年來我國銀行業(yè)面臨一定挑戰(zhàn)，一方面資產(chǎn)質(zhì)量壓力激增，利差收入有所下降；一方面監(jiān)管要求趨緊，資金和資本壓力加大。在這種情況下，以表內(nèi)業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營模式難以獨木支撐，發(fā)展表外業(yè)務(wù)成為商業(yè)銀行應(yīng)對利息收入下降和資本補充壓力的重要選擇。從外部環(huán)境看，隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，多樣化、個性化的金融服務(wù)需求涌現(xiàn)，以表內(nèi)業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)模式已經(jīng)難以滿足市場和客戶的需求。發(fā)展表外業(yè)務(wù)、創(chuàng)新金融服務(wù)，是客戶需求變遷對銀行提出的客觀要求。

表外業(yè)務(wù)對商業(yè)銀行而言不是可有可無、可大可小，發(fā)展表外業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要抓手。表外業(yè)務(wù)對資本計提的要求較低，這有助于銀行在不影響資本充足率的情況下，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模，增加業(yè)務(wù)收入。具體而言，表外業(yè)務(wù)對商業(yè)銀行而言具有多方面的意義。

一是更好地滿足客戶金融服務(wù)需求。隨著經(jīng)濟社會發(fā)展和客戶需求變遷，無論是企業(yè)客戶還是個人客戶，其金融需求都發(fā)生深刻變化，其中很多需求不是銀行表內(nèi)業(yè)務(wù)所能滿足的。比如，隨著居民收入增加和投資理財意識覺醒，旺盛的財富管理需求迫切要求銀行提供理財業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行發(fā)展表外業(yè)務(wù)，不但可以擴寬業(yè)務(wù)范圍、增加中間業(yè)務(wù)收入，而且可以為客戶提供多元化服務(wù)，增強客戶黏性和忠誠度。

二是更好地推動金融產(chǎn)品和服務(wù)創(chuàng)新。對銀行而言，表外業(yè)務(wù)不僅能降低風(fēng)險資產(chǎn)和資本占用，具有破除資本約束、提升盈利能力等作用，更重要的是推動銀行基于業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險管理需要而持續(xù)進行創(chuàng)新。如通過發(fā)展資管托管業(yè)務(wù)，將托管賬戶作為銀行拓展賬戶、發(fā)展和維護優(yōu)質(zhì)客戶的有效手段。托管服務(wù)范圍和對象的拓展，還促進系統(tǒng)與流程創(chuàng)新、運營模式變革，有助于推動商業(yè)銀行整體業(yè)務(wù)創(chuàng)新。

三是更好地幫助銀行對沖經(jīng)營風(fēng)險。通過開展表外業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行可以在一定程度上分散、轉(zhuǎn)移、規(guī)避一般資產(chǎn)負債業(yè)務(wù)帶來的經(jīng)營風(fēng)險。比如，結(jié)算、代理、咨詢等業(yè)務(wù)不但不占用資本，本身還具有低風(fēng)險屬性；金融期權(quán)、套期保值、貨幣及利率互換等是對沖風(fēng)險的重要方式。還比如資產(chǎn)證券化，不但可以盤活存量資產(chǎn)，還可以通過特殊目的載體將基礎(chǔ)資產(chǎn)風(fēng)險與基礎(chǔ)資產(chǎn)持有人的信用風(fēng)險隔離開來。

但是，表外業(yè)務(wù)存在隱蔽性強、自由度高、透明度低、不確定性強等突出特點，而且多數(shù)表外業(yè)務(wù)不像表內(nèi)業(yè)務(wù)一樣有風(fēng)險限額、資本計提等要求，如果不加以約束，表內(nèi)外業(yè)務(wù)風(fēng)險可能出現(xiàn)交叉?zhèn)魅荆€可能轉(zhuǎn)化為系統(tǒng)性風(fēng)險。我國商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)在發(fā)展過程中，還存在不少不足和問題：部分表外業(yè)務(wù)技術(shù)含量較低，管理不夠規(guī)范；少數(shù)銀行把表外業(yè)務(wù)視為規(guī)避監(jiān)管的手段，借表外業(yè)務(wù)之形行表內(nèi)業(yè)務(wù)之實；部分表外業(yè)務(wù)違規(guī)操作，實質(zhì)上承擔(dān)了較大的風(fēng)險。因此，近年來，金融監(jiān)管部門出臺了不少制度，加強對表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理。在新的形勢下，進一步明確和細化監(jiān)管制度，按照全覆蓋原則，將所有表外業(yè)務(wù)統(tǒng)一納入監(jiān)管，具有重要性和緊迫性。

三、《辦法》的主要內(nèi)容、特點和意義

從2000年起，金融管理部門開始制定監(jiān)管規(guī)則，對表外業(yè)務(wù)進行規(guī)范和引導(dǎo)。2000年11月，中國人民銀行發(fā)布《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》，第一次在政策文件中將表外業(yè)務(wù)分為擔(dān)保和承諾兩大類，并提出相應(yīng)的管理要求。2011年3月，銀監(jiān)會發(fā)布修改后的《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引》，明確將表外業(yè)務(wù)劃分為擔(dān)保類、部分承諾類兩種類型業(yè)務(wù)。

2016年11月，銀監(jiān)會公布《商業(yè)銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理指引（修訂征求意見稿）》，根據(jù)表外業(yè)務(wù)特征和法律關(guān)系，將其分為擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類、其他類等四類。在2016年之前的制度中，對表外業(yè)務(wù)的定義基本上采取的是狹義定義，而2016年的征求意見稿首次采用廣義定義。但受到監(jiān)管政策變化特別是“資管新規(guī)”等影響，正式稿遲遲未發(fā)布，直到此次《辦法》正式公布。值得注意的是，《辦法》已經(jīng)由原來的“指引”升級為“辦法”。

總體而言，此次公布的《辦法》，根據(jù)新形勢、新變化，對原來的規(guī)定進行修訂和完善，總結(jié)、歸納和提煉各類表外業(yè)務(wù)的普遍規(guī)律和管理標準，理順了風(fēng)險本質(zhì)、法律關(guān)系和管理要求。《辦法》共六章47條，分為總則、治理架構(gòu)、風(fēng)險管理、信息披露、監(jiān)督管理和附則等部分，體例完整，內(nèi)容全面，著力構(gòu)建全面、統(tǒng)一的管理和風(fēng)險控制體系，具有較強的針對性和可操作性。

從整體上看，《辦法》具有四個特點：

一是分類更加完整。《辦法》根據(jù)是否承擔(dān)信用風(fēng)險以及表外業(yè)務(wù)特征和法律關(guān)系，將其分為擔(dān)保承諾類、代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類、其他類等四類，對不同類型的表外業(yè)務(wù)提出差異化的監(jiān)管和管理要求。如對銀行承擔(dān)信用風(fēng)險的擔(dān)保承諾類業(yè)務(wù)，重點監(jiān)管信用風(fēng)險，關(guān)注統(tǒng)一授信執(zhí)行、表外業(yè)務(wù)信用風(fēng)險轉(zhuǎn)換系數(shù)、表外業(yè)務(wù)墊款等情況；對代理投融資服務(wù)類、中介服務(wù)類業(yè)務(wù)，重點監(jiān)管操作風(fēng)險、聲譽風(fēng)險，關(guān)注業(yè)務(wù)操作規(guī)范、客戶投訴、金融消費者保護等情況。

二是原則更加明確。《辦法》提出管理全覆蓋、分類管理、風(fēng)險為本等三條原則，每條原則都切合表外業(yè)務(wù)發(fā)展實際，針對性較強。管理全覆蓋，要求銀行應(yīng)當對表外業(yè)務(wù)實施全面統(tǒng)一管理，覆蓋表外業(yè)務(wù)所包含的各類風(fēng)險；分類管理，要求銀行應(yīng)當區(qū)分自營業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)，根據(jù)不同表外業(yè)務(wù)的性質(zhì)和承擔(dān)的風(fēng)險種類，實行分類管理；風(fēng)險為本，要求銀行開辦表外業(yè)務(wù)，應(yīng)當堅持風(fēng)險為本、審慎經(jīng)營、合規(guī)優(yōu)先的理念，并按照實質(zhì)重于形式的原則對業(yè)務(wù)進行管理。

三是監(jiān)管更加嚴格。要求商業(yè)銀行應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式原則和穿透原則，準確識別、評估和緩釋各類表外業(yè)務(wù)風(fēng)險。如在第十六條提出“風(fēng)險限額”要求，銀行應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、性質(zhì)、復(fù)雜程度和外部市場變化等因素，確定需要設(shè)定風(fēng)險限額的業(yè)務(wù)，并設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險限額；第三十三條提出“減值準備”和“風(fēng)險準備金”等要求，銀行應(yīng)當嚴格遵循企業(yè)會計準則及監(jiān)管規(guī)定，及時、充足計提減值準備，計提相關(guān)風(fēng)險準備金。總體上，《辦法》更符合巴塞爾協(xié)議的規(guī)定。

四是要求更加具體。如《辦法》在治理架構(gòu)、風(fēng)險管理、信息披露等方面的要求更加具體細致，更具有可操作性。在治理架構(gòu)上，明確董事會、監(jiān)事會和高管層職責(zé)，董事會對表外業(yè)務(wù)的管理承擔(dān)最終責(zé)任，并對業(yè)務(wù)、合規(guī)、風(fēng)險、會計、審計等部門職責(zé)作出明確規(guī)定。在風(fēng)險管理上，要求將表外業(yè)務(wù)納入全面風(fēng)險管理體系，并建立業(yè)務(wù)、風(fēng)險、資本相關(guān)聯(lián)的管理機制。在信息披露上，對披露內(nèi)容、頻率、形式以及合作機構(gòu)信息披露等作出規(guī)定，有助于提升表外業(yè)務(wù)的透明度。

總之，《辦法》擴大表外業(yè)務(wù)監(jiān)管范圍，不留監(jiān)管死角；同時增強信息披露力度，明確和提高了要求，貫徹了“穿透式”監(jiān)管精神，有利于加強銀行表外業(yè)務(wù)全面監(jiān)管，引導(dǎo)銀行更加重視表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，更好地防范和化解金融風(fēng)險。

下一步，商業(yè)銀行應(yīng)以《辦法》公布為契機，一方面大力規(guī)范發(fā)展表外業(yè)務(wù)，進一步優(yōu)化業(yè)務(wù)和收入結(jié)構(gòu)，更好地滿足客戶需求，不斷提升服務(wù)實體經(jīng)濟能力；一方面大力加強表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理，強化審慎合規(guī)經(jīng)營的意識，優(yōu)化表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理框架，提升表外業(yè)務(wù)風(fēng)險管理水平。

（董希淼系秦農(nóng)銀行首席研究員、復(fù)旦大學(xué)金融研究院兼職研究員、中國電子銀行網(wǎng)專欄專家）

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