34億短期債務壓身，紅太陽（000525.SZ）仍計劃高溢價現金收購控股股東旗下資產。

據了解，此次紅太陽擬以現金方式作價11.86億元收購控股股東孫公司重慶中邦100%股權夯實主業。

財務數據顯示，此次交易中標的增值率高達575.57%。盡管標的今年前十個月凈利潤已超過去年全年的2.4倍，但現金流凈額卻相比大幅減少82%，高溢價收購下標的業績含金量存疑。

在此背景下，交易對方許下了標的三年凈利潤分別增長385%、31%、32%的業績承諾。

不過，長江商報記者注意到，交易對手方去年8月份成立，截至今年10月末，該公司資產負債率接近90%，且剝離標的后該公司前十個月凈利僅為963萬元，其業績承諾的履約能力也遭到監管部門質疑。

另一方面，在三季度末流動負債超過流動資產，且23.35億貨幣資金中現金及現金等價物僅4.35億元的情況下，紅太陽足額完成現金對價支付也并非易事。

標的業績與現金流相背離

近日，紅太陽披露關聯交易方案。公司擬以現金方式收購控股股東南一農集團的全資子公司紅太陽醫藥集團持有的重慶中邦100%股權，交易價格為11.86億元。

長江商報記者注意到，在資產基礎法及收益法兩種評估方式下，標的估值有著較大的差異。

經資產基礎法評估，凈資產賬面價值為17556.68萬元，評估價值為23402.68萬元，增值額為5846萬元，增值率為33.3%。

經收益法評估，重慶中邦股東全部權益價值為118607.68萬元，較賬面凈資產17556.68萬元增值101051萬元，增值率575.57%。

本次交易最終選取收益法作為評估結論，雙方協商后確定本次交易的價格為118607.68萬元。

接近6倍的高溢價下，交易對手方也做出了亮眼的業績承諾。紅太陽醫藥集團承諾，重慶中邦2018年度至2020年度經審計后的稅后凈利潤分別不低于6448.98萬元、8477.41萬元、11214.2萬元。

財務數據顯示，2017年度和2018年1至10月，重慶中邦分別實現營業收入9850.73萬、1.98億，凈利潤分別為1330.4萬、4513.65萬。

按交易對手方許下的業績承諾來看，2018年至2020年標的凈利潤增速需分別達到385%、31%、32%。

不過，長江商報記者查詢發現，今年以來標的業績大幅增長，但卻與現金流背道而馳。2017年年和今年前十月標的經營活動產生的現金流量凈額為1352.99萬、247.27萬，凈利潤現金率分別為101%、5.4%。今年前十個月凈利潤就已超出去年全年的2.4倍，但現金流凈額卻相比大幅減少82%，高溢價收購下標的業績含金量存疑。

此外，交易對手方對于履行業績補償的可行性也值得關注。

預案顯示，若重慶中邦2018年至2020年的的實際利潤均低于上述承諾利潤，則紅太陽醫藥集團需以現金方式對上市公司進行業績補償。

紅太陽醫藥集團成立于去年8月份，為南一農集團的全資子公司。2017年和2018年前十月，紅太陽醫藥集團分別實現營業收入5.22億、5.37億，凈利潤分別為-544.98萬、5476.66萬。如若扣除重慶中邦的業績，今年前十月紅太陽醫藥凈利潤僅為963萬元。

不僅如此，截至今年10月31日，紅太陽醫藥集團總資產11.37億元，總負債10.17億元，資產負債率高達89.5%，2017年末該公司資產負債率甚至達99.85%。

短期借款達34.2億資金來源成疑

全額支付11億的現金對價，對于紅太陽來說也并非易事。

公開資料顯示，紅太陽主營環保農藥、三藥及三藥中間體、精細化工產品、生物醫藥的生產銷售和農藥產品包裝物制造經營。

去年，紅太陽凈利潤結束兩連降，實現大幅增長。報告期內公司實現營業收入49.74億，同比增長40.61%；凈利潤6.98億，同比增長451.81%。

今年前三季度，公司實現營業收入41.19億，同比增長12.47%；凈利潤5.41億，同比增長3.8%。但報告期內公司經營性現金流為4.44億，同比減少50.44%。

截至今年三季度末，紅太陽總資產124.25億，負債總額67.27億，資產負債率54.15%。其中，公司短期借款為34.2億元，占流動負債的比例達56%；流動負債合計60.51億元，超過同期公司流動資產60.41億元，可見公司短期償債壓力較大。

截至報告期末，紅太陽賬面貨幣資金為23.35億元。但其中由于報告期內支付貨款及償還銀行借款增加，期末公司現金及現金等價物余額為4.35億元，同比減少50.52%。

換言之，紅太陽23.35億的賬面貨幣資金看似能足額支付此次11.86億的現金對價，但實際能拿出的現金僅4.35億元，其余19億處于受限狀態。

此次交易方案釋出后，引起了市場及監管部門關注。12月14日，深交所對公司下發問詢函，要求公司對標的業績下滑、估值較高的合理性、本次現金收購的資金來源、交易對方的履約能力等展開補充說明。

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