振興生化12月18日晚公告披露董事會決議，董事會決議對管理層進行“大換血”。公司董事會審議通過了聘請黃靈謀擔任董事長，并代行董秘職務；朱光祖擔任總經理；楊成成擔任財務總監；王志波擔任副總經理兼證代。另外也審議通過了董事會提名委員會工作細則、子公司管理辦法、公司印章及證照管理辦法、要求離任人員辦理職務交接事宜等多項議案。上述議案均以4票贊成、2票反對獲得通過。值得注意的是，兩張反對票來自佳兆業陣營。繼12月17日在董事會席位領先后，浙民投在振興生化的控制權再度得到鞏固。

12月14日晚間，浙民投方面與佳兆業陣營人馬就振興生化子公司廣東雙林章程修改在董事會層面“開撕”。浙民投相關人士告訴中國證券報記者，修改上市公司唯一核心子公司章程和董事會的方式，“惡意逃避法定股東集體決策流程、逃避公告義務、逃避監管，嚴重損害上市公司廣大股東的利益。”中國證券報記者就此致電佳兆業方面，但截至發稿前尚未獲得回應。

全面“換血”

本次董事會決議對振興生化管理層進行了“大換血”。公司董事會審議通過了聘請黃靈謀擔任董事長，并代行董秘職務；朱光祖擔任總經理；楊成成擔任財務總監；王志波擔任副總經理兼證代。另外也審議通過了董事會提名委員會工作細則、子公司管理辦法、公司印章及證照管理辦法、要求離任人員辦理職務交接事宜等多項議案。上述議案均以4票贊成、2票反對獲得通過。

佳兆業陣營的董事羅軍對所有議案表示反對，并對會議召開提出異議，“臨時召開緊急董事會，提出長達75頁的議案，根本沒有事前的充分討論與溝通，如果草率表決，如何體現董事的勤勉盡責？如何對全體股東負責？如果每次開會都是在沒有溝通情況下四個董事臨時提出議案，要求其他董事限時表決。”羅軍認為是對其他董事權利的侵害，也是對其他中小股東監督上市公司權利的侵害。

不過在一位法律專家看來，董事出席了會議并進行投票，盡管投的反對票，但其實已經承認了會議召開的合法性，“對會議召開表示異議，更好的做法是不去出席，事后可以提起董事會決議不成立之訴。”

被罷免總經理職務的董事羅軍表示，作為公司現任總經理，與公司簽有勞動合同，在合同期滿前免職，違反了勞動法，其保留起訴要求撤銷議案及起訴同意議案之董事侵權的權利；同時他也質疑當選總經理的朱光祖在子公司廣東雙林任職期間的管理能力，“2002年以來，朱光祖牽頭耗資過半億進行研發，但迄今仍未有新產品面世。”

羅軍還進一步質疑楊成成和王志波的任命。“本人與楊女士共事過，專業技術水平沒有問題，但在管理方面包括與下屬員工和其他部門溝通等方面還是有提升空間的，建議推薦其他人選。”羅軍認為，王志波沒有在上市公司任過職，面對一個問題較多的老牌主板上市公司，更需要一個經驗老到的，能協調各方面關系，尤其是具有協調大小股東及機構投資者關系經驗的人選，且有處理經驗的人選擔當。

與此同時，佳兆業及振興集團人馬被罷免職務。公告顯示，本次董事會換屆后，公司董事會不再續聘原總經理羅軍、原副總經理張廣東、原董事會秘書閆治仲擔任公司高級管理人員職務。根據相關法律法規、公司內部規章的規定及公司治理的要求，羅軍、張廣東、閆治仲應當在 2018年12月18日中午12點之前，向公司董事長及其授權人員移交包括檔案文件、印章證照及正在辦理或者待辦理事項。

修改子公司章程被質疑

關于2018年1月3日振興生化原董事長主持修改的子公司雙林公司章程（簡稱“2018年1月雙林公司章程”）是否合理合法有效，是浙民投與佳兆業子公司航運健康兩方爭議的焦點。

振興生化12月16日公告指出，2018年1月3日，上市公司原董事長史曜瑜擅自出具股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林董事職位，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林董事；1月5日，史曜瑜擅自簽署廣東雙林章程修正案。這份2018年1月雙林公司章程顯示，雙林公司的股東選擇和更換公司董事及改選董事會、修改公司章程屬于特殊決議事項，須提交股東單位股東大會作為特殊決議事項進行審議，即須經股東單位出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

浙民投向中國證券報記者表示，2018年1月3日，在上市公司未出具任何公告、公眾股東完全不知情、未經過任何股東集體表決程序的情況下，修改了廣東雙林公司章程，設置了明顯的且極不合理的“反收購”條款。

羅軍早前稱，廣東雙林就此次章程的修訂事宜已履行了內部決策程序，該決策程序符合廣東雙林公司章程的規定。章程修正案的內容不違反《公司法》的相關規定，且上述更換董事及修改章程事項已向公司登記機構履行了備案手續。

值得注意的是，2016年8月，證監會發言人張曉軍針對當時部分上市公司通過修改公司章程方式布防“野蠻人”防范“敵意收購”現象表示，“已約談公司有關人員，要求公司通過信息披露，充分、有針對性地解釋相關條款設置的合法性、正當性和必要性。根據《證券法》、《公司法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，上市公司章程中涉及公司控制權條款的約定需遵循法律、行政法規的規定，不得利用反收購條款限制股東的合法權利。”

2017年12月，浙民投通過要約收購成功獲得振興生化的大股東地位，但尚未進入公司董事會獲得公司控制權，新加坡管理大學法學院助理教授張巍認為，2018年1月初振興生化原控股股東振興集團在遭遇收購威脅時，對作為核心資產的子公司章程做手腳，可以算作其抵御收購策略的一部分。

至于這份2018年1月修改的雙林公司章程是否合乎法理？張巍認為，并不合理。“除了上市公司章程有明確限制外，振興生化作為子公司廣東雙林的100%股東，上市公司董事會行使股東權。在上市公司章程無限制的情況下，由子公司章程來限制股東權利行使沒有法律依據，屬于不當限制股東權利。”

對于浙民投一方通過召開董事會對2018年1月雙林公司章程及當時的董事任命進行撤銷，張巍進一步表示，子公司的章程不能對母公司即上市公司的董事會職權作出限制，但母公司董事會有權行使解除子公司董事的權利。

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