昨日，十三屆全國人大常委會第六次會議開幕，會議將審議國務(wù)院關(guān)于提請審議公司法修正案草案（下稱“草案”）的議案。草案擬進(jìn)一步修改完善公司股份回購制度，充分發(fā)揮公司股份回購制度積極作用。證監(jiān)會主席劉士余表示，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購層面，修訂內(nèi)容包括三方面：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規(guī)范要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”到回購情形，讓上市公司以“穩(wěn)定股價”為緣由回購股份更加合規(guī)合法。

“護(hù)盤式回購”將合規(guī)合法

分析認(rèn)為，若經(jīng)人大常委會審議通過，A股上市公司回購股份適用情形增加至7種，不僅可以進(jìn)行“護(hù)盤式回購”，還允許回購后庫存，回購實施的決策程序也將大大簡化。

中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海在接受媒體采訪時表示，在資本市場低迷情況下，上市公司回購股份可以為市場提供買多力量，同時這也是上市公司自信的表現(xiàn)。

此次公司法的修訂主要聚焦上市公司股份回購層面，修訂內(nèi)容包括三方面：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當(dāng)簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規(guī)范要求。

業(yè)內(nèi)人士指出，草案增加“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”到回購情形，讓上市公司以“穩(wěn)定股價”為緣由回購股份更加合規(guī)合法。

中國政法大學(xué)教授、中國商法學(xué)研究會會長趙旭東表示，“護(hù)盤”是一種通俗說法，實際上是指維持資本市場穩(wěn)定，保障股票正常交易。通過回購股份可以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定上市公司控制權(quán)和管理，進(jìn)而回報投資者。

公司或被允許將回購股份“庫存”三年

此次修法一個關(guān)鍵點就是庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。庫存方式持有就是發(fā)行在外并為公司股東持有的股票，通過回購等方式由公司重新獲得，保留在公司賬上的股票。

草案規(guī)定，公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計劃或者股權(quán)激勵、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經(jīng)股東大會決議。

同時，因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

有媒體報道稱，通過股份回購來抑制過度投機(jī)、平抑股市大幅波動的作用機(jī)制中，庫存股的運用是一個非常重要的因素，庫存股使公司可以靈活地調(diào)控流通股的數(shù)量，從而有利于公司合理股價的形成。

此外，為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，草案增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

將為A股帶來積極影響

證監(jiān)會主席劉士余表示，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。

業(yè)界普遍認(rèn)為，股份回購制度的完善進(jìn)入立法程序?qū)锳股帶來積極影響。專家介紹，從境外成熟市場經(jīng)驗看，股份回購制度是公司實施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段。

劉士余在作草案說明時指出，股份回購是國際通行的公司實施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎(chǔ)性制度安排。“在總結(jié)實踐經(jīng)驗、借鑒國外有益做法的基礎(chǔ)上，對公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長效激勵機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢下穩(wěn)定資本市場預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。”劉士余表示。

華金證券分析師譚志勇表示，雖然今年我國股票回購金額大幅攀升，但較美國去年全年的5300億美元差距較大，當(dāng)前股票回購條件較嚴(yán)苛，市場渴求放松股票回購約束。

譚志勇指出，隨著法律修訂的落地，證監(jiān)會層面具體細(xì)則的出臺，股份回購將在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機(jī)制等方面發(fā)揮較大作用，成為促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的主要制度安排。

關(guān)鍵詞： 盤式