去年3月，中銀絨業(yè)(000982)以新能源鋰電池材料為切入點進入了新能源行業(yè)，如今公司要通過收購來擴大新能源產(chǎn)業(yè)布局。11月17日晚間，中銀絨業(yè)披露公告稱，公司擬以自有資金2.765億元收購河南萬貫實業(yè)有限公司(以下簡稱“萬貫實業(yè)”)70%股權(quán)，本次交易完成后，萬貫實業(yè)將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。值得一提的是，北京商報記者注意到，萬貫實業(yè)2021年以及2022年1-8月凈利均處于虧損狀態(tài)，但交易對方給出的業(yè)績承諾卻不低，未來標的能否順利實現(xiàn)業(yè)績承諾還要打上一個問號。

擬購萬貫實業(yè)70%股權(quán)

11月17日晚間，中銀絨業(yè)表示，為了擴大公司在新能源產(chǎn)業(yè)、特種石墨領(lǐng)域的投資、布局，公司計劃以自有資金2.765億元受讓股東趙萬倉持有的萬貫實業(yè)70%股權(quán)。

資料顯示，萬貫實業(yè)成立于2018年10月18日，初始注冊資本為2000萬元，經(jīng)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，公司目前注冊資本為1.25億元，實控人趙萬倉持有公司95.2%的股權(quán)、對應(yīng)萬貫實業(yè)注冊資本1.19億元，現(xiàn)任該公司執(zhí)行董事及總經(jīng)理。

除了趙萬倉之外，萬貫實業(yè)還有兩名自然人股東申亞偉、司宇航，分別持有公司3.2%、1.6%的股份，兩人均已放棄優(yōu)先購買權(quán)。

據(jù)中銀絨業(yè)介紹，萬貫實業(yè)主營碳素及石墨制品的生產(chǎn)、加工及銷售，已取得年產(chǎn)3萬噸特種石墨制品生產(chǎn)項目的相關(guān)批復(fù)，現(xiàn)已具備年產(chǎn)1.5萬噸特種石墨制品生產(chǎn)能力，為擁有從煅燒、磨粉、混捏、壓型、焙燒、浸漬和石墨化處理的一體化生產(chǎn)加工能力的綜合性企業(yè)，具備等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工業(yè)務(wù)的同時也具備生產(chǎn)特種石墨的能力。

中銀絨業(yè)則橫跨羊絨業(yè)務(wù)+新能源電池兩大行業(yè)，在2021年3月以新能源鋰電池材料為切入點進入了新能源行業(yè)，實施了新能源鋰電池正極材料磷酸鐵鋰項目，負極材料石墨化加工項目的投資、生產(chǎn)及運營。

據(jù)了解，中銀絨業(yè)子公司都江堰市聚恒益新材料有限公司(以下簡稱“聚恒益”)目前從事等靜壓焙燒、等靜壓石墨化及鋰電池負極材料石墨化加工三部分業(yè)務(wù)。對于此次交易，中銀絨業(yè)也表示，將在子公司聚恒益現(xiàn)有三部分業(yè)務(wù)上進一步完善產(chǎn)業(yè)鏈、拓展布局至生產(chǎn)特種石墨領(lǐng)域，提升公司在生產(chǎn)加工特種石墨行業(yè)的競爭力。

標的高業(yè)績承諾存疑

對于此次交易，交易對方趙萬倉也做出了業(yè)績承諾，不過較標的當下業(yè)績來看，能否順利完成存在疑問。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年以及2022年1-8月，萬貫實業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入分別約為1487.35萬元、6157.66萬元;對應(yīng)實現(xiàn)凈利潤分別約為-761.91萬元、-364.9萬元。

雖然處于虧損狀態(tài)，不過萬貫實業(yè)的評估增值率并不低，此次交易以收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，即在評估基準日2022年8月31日，萬貫實業(yè)全部股東權(quán)益評估值為40021.57萬元，相對于萬貫實業(yè)經(jīng)審計后合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益11386.81萬元相比評估增值28634.76萬元，評估增值251.47%。

高評估增值下，趙萬倉給出的業(yè)績承諾也較為亮眼，承諾目標公司在2022年9月1日-12月31日期間、2023年、2024年和2025年每一會計期間凈利潤應(yīng)分別不低于1150萬元、4900萬元、5900萬元、6600萬元。

不難看出，標的當下業(yè)績表現(xiàn)較業(yè)績承諾差距較大。

中銀絨業(yè)表示，萬貫實業(yè)目前處于產(chǎn)量爬坡階段未能完全釋放產(chǎn)能，考慮到萬貫實業(yè)所處的行業(yè)情況、客戶資源、發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營能力等多種因素，隨著產(chǎn)能陸續(xù)釋放，其盈利空間將打開，且轉(zhuǎn)讓方趙萬倉做出的相關(guān)業(yè)績承諾增強了相關(guān)業(yè)績實現(xiàn)的確定性。不過，未來如果目標公司所處行業(yè)的供需關(guān)系出現(xiàn)顯著惡化或產(chǎn)品市場價格發(fā)生大幅下跌，則可能導(dǎo)致其產(chǎn)品價格出現(xiàn)大幅下跌，對目標公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響，存在業(yè)績承諾不能實現(xiàn)的風險。

反觀收購方中銀絨業(yè)，公司今年以來業(yè)績也不理想，其中在今年前三季度實現(xiàn)歸屬凈利潤約為737.6萬元，同比下降80.89%;對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤同比轉(zhuǎn)虧，約為-98.83萬元。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電中銀絨業(yè)董秘禹萬明進行采訪，不過電話未有人接聽。

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