（來源：視覺中國）

2022年，于*ST安控（300370.SZ）而言，是極為重要的一年。這一年的經(jīng)營和運作，決定了其是重生還是退市。

(相關(guān)資料圖)

12月以來，*ST安控頻傳利好，諸如法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢、易主國資、重整資產(chǎn)包4次流拍后終成交等都讓投資者看到“摘星脫帽”的希望。然而，臨近年末，公司卻又遭變故。12月30日，公司公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST安控被證監(jiān)會立案調(diào)查。

積重難返的*ST安控，前路再次蒙陰。

公司突遭證監(jiān)會立案調(diào)查

公告顯示，*ST安控此次被證監(jiān)會立案調(diào)查，涉及事項主要為公司 2019 年年報披露。公司稱，在立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

對于此次被立案調(diào)查涉及的具體事宜，鈦媒體APP向公司發(fā)函求證，截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)；鈦媒體APP以投資者身份電話咨詢，公司工作人員則表示以公告為準(zhǔn)。但鈦媒體梳理發(fā)現(xiàn)，公司此次被立案調(diào)查所涉的2019年年報披露事宜，其實在此前的公告中有蛛絲馬跡可循。

今年10月12日，*ST安控曾公告收到四川證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對安控科技采取出具警示函措施的決定》，其中載明，*ST安控于2019年11月對子公司寧波東望智能系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“東望智能”)失去控制，公司自2019年11月1日起不再將東望智能納入合并財務(wù)報表范圍，但直到2020年5月29日才披露《關(guān)于控股子公司東望智能失去控制的公告》。*ST安控未及時披露公司對東望智能失去控制事項。

另外，*ST安控于2020年5月29日披露2019年年度報告，2020年8月27日披露2020 年半年度報告。2021年4月23日，*ST安控披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》。因調(diào)整部分應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提方式、補提2019年度商譽減值準(zhǔn)備以及對東望智能股權(quán)進行重新計量，公司對2019年度、2020年半年度財務(wù)報表進行會計差錯更正，導(dǎo)致公司2019年度合并財務(wù)報表凈利潤由盈利轉(zhuǎn)為虧損。上述行為均違反了《上市公司信息披露管理辦法》和《證券法》的相關(guān)規(guī)定。

對于此次被立案調(diào)查是否會影響公司“摘星脫帽”，上述的公司工作人員在電話中表示“不會影響”。

但上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣則告訴鈦媒體APP，“或有影響。”在其看來，上市公司被證監(jiān)會立案調(diào)查，會影響上市公司重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及控股股東和實控人轉(zhuǎn)讓股份等事宜。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定中包括“上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形”。

（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）

同樣的，上市公司因違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查的也不能發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，來源：證監(jiān)會官網(wǎng)）

值得一提的是，宋一欣向鈦媒體APP透露，由于安控科技涉嫌信息披露違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，為維護證券投資者合法權(quán)益，其向曾經(jīng)購買過安控科技的證券投資者展開訴訟代理征集，代理投資者索賠訴訟，權(quán)益受損的證券投資者可以向前述律師進行索賠登記。

宋一欣表示，安控科技案的索賠條件為：2022年12月29日前買入安控科技股票或債券等證券市場公開發(fā)行產(chǎn)品并在2022年12月29日及之后賣出或繼續(xù)持有的受損投資者，可以辦理索賠登記。

已連續(xù)虧損5年

實際上，*ST安控當(dāng)前的困境，非一朝形成，早在上市后就已經(jīng)埋下隱患。

回溯來看，安控科技成立于1998年，主營業(yè)務(wù)為以RTU產(chǎn)品為應(yīng)用核心的遠程測控系統(tǒng)整體解決方案的提供與實施，以及相關(guān)運維與技術(shù)服務(wù)，2008年進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓。得益于當(dāng)時行業(yè)景氣度提升，公司業(yè)績不斷好轉(zhuǎn)，于是開始謀求IPO并于2014年1月23日正式登陸A股。上市當(dāng)年，公司實現(xiàn)營收4.28億元、歸母凈利潤5574.99萬元。

上市后，安控科技意氣風(fēng)發(fā)，迅速開啟外延擴張步伐，先后耗資數(shù)億元進行頻繁的并購，標(biāo)的涉及建筑工程、石油天然氣設(shè)備、互聯(lián)網(wǎng)軟件、智慧城市、安防等多領(lǐng)域公司，其中就包括了上述提到的失控的子公司東望智能。

憑借頻繁并購，安控科技經(jīng)營規(guī)模水漲船高，2017年其營收已經(jīng)達到巔峰的17.66億元，4年時間規(guī)模翻了逾5倍。但大肆擴張也給公司埋下隱患，高商譽懸在頭頂。

2018年，受國家宏觀經(jīng)濟下行、融資環(huán)境收緊影響，安控科技收入開始走下坡路，直接引爆商譽地雷。彼時的年報披露，因為東望智能、澤天盛海、鄭州鑫勝、三達新技術(shù)業(yè)績下滑提取商譽減值準(zhǔn)備影響利潤金額約4.89億元，2018年公司營收同比下滑22.38%為13.71億元，歸母凈利潤則巨虧5.51億元。

2019年，公司未及時披露子公司寧波東望失去控制，所以一開始披露的2019年業(yè)績是扭虧為盈。但2021年4月23日，*ST安控披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，更正后2019年實際也是虧損。這意味著，自2018年開始，安控科技收入就連年下滑，且持續(xù)虧損。2019年-2021年，公司分別虧損2014.15萬元、4.13億元、8.66億元。

（*ST安控業(yè)績變動趨勢，來源：wind）

因2019年、2020年、2021年連續(xù)三個會計年度扣非凈利潤為負值，且被會計師事務(wù)所出具包含“持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性”的表述，安控科技于2021年4月26日起被實施其他風(fēng)險警示。然后，因2021年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，公司于2022年4月25日起被實施退市風(fēng)險警示。

2022年，*ST安控的經(jīng)營情況依然艱難，定期報告均為虧損狀態(tài)。今年1-9月，公司營收、歸母凈利潤分別為2.27億元、-2.29億元，且期末凈資產(chǎn)依然為負。

“摘星脫帽”再生變數(shù)

當(dāng)然，*ST安控的問題絕不只是經(jīng)營上的。伴隨公司持續(xù)的業(yè)績下滑和虧損，公司債臺高筑、官司纏身，原實控人被曝出資金占用、內(nèi)幕交易等問題。

去年5月，公司債權(quán)人滄州華云運通電子設(shè)備有限公司提請對 *ST 安控進行重整；今年10月，法院正式裁定受理。12月22日，法院裁定重整計劃執(zhí)行完畢，宜賓市敘州區(qū)創(chuàng)益產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“創(chuàng)益產(chǎn)投”）持有*ST安控15%的股份，成為*ST安控新的控股股東。

重整成功，*ST安控立即申請撤銷公司股票交易規(guī)范類退市風(fēng)險警示，但財務(wù)類退市風(fēng)險及其他風(fēng)險警示依然存在。而公司要順利“摘星脫帽”，需要經(jīng)營性扭虧，資產(chǎn)重組或是不二法門。

深圳中金華創(chuàng)基金董事長龔濤此前在接受媒體采訪時就表示，“*ST安控重整計劃執(zhí)行完畢意味著公司新舊實控人的徹底交割清楚，殼公司干凈后下一步或是資產(chǎn)注入。創(chuàng)益產(chǎn)投是宜賓市國資委旗下全資公司，其名下有宜賓敘州區(qū)中石油昆侖燃氣有限公司（參股24.5%）、宜賓智控新能科技有限公司（參股40%）等油氣服務(wù)及工業(yè)自動化相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)，或?qū)⒈徽稀！钡枰⒁獾氖牵缃窆颈蛔C監(jiān)會立案調(diào)查，資產(chǎn)重組變數(shù)增加。

*ST安控在公告中表示，“重整完成后，公司將聚焦并深耕工業(yè)自動化與油氣服務(wù)兩大主業(yè)，做強做大，實現(xiàn)上市公司持續(xù)性發(fā)展”。在回復(fù)問詢中還提到，“創(chuàng)益產(chǎn)投正在對公司管理和生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)安排開展研究，創(chuàng)益產(chǎn)投將利用自身優(yōu)勢，結(jié)合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供資源對接，進一步提高公司融資能力，全方位給予公司支持。”

公開信息顯示，創(chuàng)益產(chǎn)投、*ST安控和公司原控股股東俞凌已于2020年9月簽署了《合作框架協(xié)議》，約定*ST安控將上市注冊主體及結(jié)算中心遷址至宜賓市敘州區(qū)，同時通過技術(shù)遷移擴大現(xiàn)有油氣田自動化、油氣服務(wù)等產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)敘州區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃目標(biāo)。2021年5月，*ST安控已完成上市公司主體（母公司）遷址。

而為了滿足重整后的業(yè)務(wù)規(guī)劃，*ST安控將原主營業(yè)務(wù)板塊中經(jīng)營效率較低的智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)板塊以及一些處于涉訴、失信且未來發(fā)展受限的業(yè)務(wù)單元等資產(chǎn)打包處置。在四次流拍后，終于在12月26日進行的第五次拍賣上成功拍出，成交價4579.11萬元。

值得一提的是，此次拍賣買受人杭州智德達智能科技有限公司是12月8日剛成立的一家新公司，注冊資本1000萬元。且企查查顯示，該公司實控人徐羅軍旗下的企業(yè)沒有一家的主營業(yè)務(wù)涉及智慧產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）

關(guān)鍵詞： 上市公司 st安控 信披違法違規(guī)