5月27日紫光股份（000938.SZ）一口氣披露了重大資產購買預案以及定增預案等25條公告，宣布公司擬向不超過35名特定對象發行不超過7.15億股股份，募集不超過120億元，募資凈額擬全部用于公司收購新華三集團有限公司（下稱“新華三”）49%股權。交易完成后，紫光國際將持有新華三100%的股權。

其實早今年1月4日，紫光股份就已公布過將對HPE持有的新華三剩余49%股權進行收購，彼時公告發出后公司直接連續兩日漲停，此后股價繼續上行，截至5月29日收盤達30.47元，年內漲幅已達56.18%。

本次公告進一步明確了資金來源。就收購價格來看，新華三49%股權作價35億美元（約247億人民幣），而截至一季度末，公司賬面貨幣資金、交易性金融資產合計129.49億元。由于收購對價金額較高，紫光股份選擇通過定增募資120億元解決資金缺口。

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向前追溯，早在2016年5月紫光股份首次收購新華三51%股權時，就與HPE開曼、新華三簽署了《新華三集團有限公司股東協議》，約定2019年5月1日至2022年4月30日期間，HPE開曼或屆時持有新華三股權的HPE實體可向紫光國際或公司出售其持有的新華三全部或者部分股權，收購價格以扣非凈利潤的15倍確定。

由于此前紫光集團破產重整等因素，上述主體對協議進行修訂，將行權期延長至2022年12月31日，本次收購正是雙方履行協議的結果。

對于紫光股份來說，本次交易將進一步增厚紫光股份業績。一方面，新華三已是紫光股份的核心收入、利潤來源。2021年至2023年一季度，新華三分別實現營業收入443.51億元、498.1億元、106.42億元；歸母凈利潤34.34億元、37.31億元、6.96億元。按紫光股份持有新華三51％股權計算，2021、2022年新華三為紫光股份帶來的凈利潤分別占紫光股份整體凈利潤的81.53%和88.17％。

另一方面，新華三業績近幾年一直保持增長趨勢，2018年-2022年，新華三營收增速分別為25%、8%、14%、21%、12.31%；歸母凈利潤增速分別是10%、4%、7%、24%、8.65%。其2022年的營收和凈利潤較2015年分別增長4.45倍和13.2倍。

新華三財務數據，數據來源：公司公告

據悉，新華三脫胎于華為，擁有計算、存儲、網絡、5G、安全、終端等數字化基礎設施整體能力，可提供云計算、大數據、人工智能、工業互聯網等在內的數字化解決方案。公司還是HPE服務器、存儲和技術服務的中國獨家提供商。

并且作為國內領先ICT企業，新華三主營產品市場份額居前。IDC、Gartner、計世資訊的相關統計數據顯示，2020年-2022年，新華三在中國企業網路由器市場份額分別為30.8%、31.3%、31.8%，持續保持市場份額第二；在中國以太網交換機市場份額分別為35.0%、35.2%、33.8%，持續保持市場份額第二；在中國企業級WLAN市場份額分別為31.3%、28.4%、28.0%，連續十四年保持市場份額第一。

中信證券在研報中指出，新華三在國內ICT 設備市場份額持續提升，行業領先地位穩固。考慮到新華三的優質資產和核心競爭力，紫光股份收購新華三剩余股權后，除了可增厚業績外，整體估值也有望提升。

但值得注意的是，紫光股份2016年首次收購新華三51%股權時，產生的商譽高達139.92億元，未曾計提過減值，而本次收購勢必再次帶來巨額商譽。公告顯示，截至2023年3月末，新華三總資產330.44億元，歸屬于母公司所有者權益合計97.56億元。以此粗略估計，本次交易中新華三整體估值約為504.08億元，相較于其凈資產賬面價值增值406.52億元，增值率約為416.69%。

對于HPE來說，相較于上次出售51%股權獲得對價166.61億元，本次出售49%股權可獲得約247億元，也可謂是“大賺一筆”。

然而HPE為何出售新華三這樣一個優質資產依然引人尋味。畢竟其首席財務官曾在2022年財報電話會議上表示，新華三年度貢獻了2.65億美金的股權收益和大量現金流。HPE此前也不止一次提到中國市場的重要性和新華三的優秀業績。

對此HPE方面回應稱，多年來其與新華三了合作為中國客戶提供了良好的服務，并且為業務和股東帶來了經濟利益，同時使HPE能夠加速中國乃至全球客戶的數位化轉型。不過，在整個IT產業快速轉變的時期，是時候處理HPE與新華三合作伙伴關系的財務結構了。而與紫光股份協議中的看跌期權即將到期推動了這一決定。

有市場觀點認為，2021年11月，新華三集團旗下的新華三半導體曾被美國商務部工業與安全局列入出口制裁的實體清單當中，因此HPE本次交易或是被美國制裁的潛在影響推動。Omida分析師表示，這個因素不一定有直接的影響，但會帶來很大不確定性。另外，從財務的角度來講，現在確實是一個比較不錯的交易節點。（本文首發于鈦媒體APP，作者|翟碧月 ）

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