9月10日晚間，博思軟件（300525.SZ）推出2023年限制性股票激勵計劃，該計劃將對包括總經理在內的791名高管及核心業務骨干擬授予2650萬股公司股份，認購價格為12.44元/股。

鈦媒體APP注意到，雖然公司近年來業績整體處于上升狀態，但不能忽視的是，公司銷售呈現較明顯的季節性分布，銷售主要集中在下半年尤其是第四季度，因此每年上半年，公司營收規模并不大，且均處于虧損狀態，這意味著公司下半年的業績壓力較大。此外，在此次激勵計劃推出之前，公司曾因高溢價收購高管持股標的被深交所質疑涉嫌利益輸送。

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二級市場上，截至9月11日收盤，公司股價報收16.75元，漲幅1.03%，當前總市值為125.7億元。

公司推出7.5折股權激勵計劃

博思軟件主營業務為軟件產品的開發、銷售與服務，主要產品為軟件開發與銷售、技術服務、硬件及耗材銷售。

據博思軟件披露的股權激勵草案顯示，此次激勵計劃擬授予限制性股票數量2650萬股，占目前公司股本總額的3.53%。其中首次授予2550萬股，占目前公司股本總額的3.40%，占本次授予權益總額的96.23%；預留授予100萬股，占本次授予權益總額的3.77%。

本次授予的限制性股票授予價格為12.44元/股，預留授予價格與首次授予價格一致。與公司9月8日收盤價16.58元相比，授予價格相當于打了7.5折。

博思軟件考核目標與公司扣非凈利潤掛鉤，公司以2020年至2022年平均扣非凈利潤為基數，要求2023年-2025年扣非利潤增長率分別不低于60%、100%、150%，即3.05億元、3.81億元、4.76億元。

按照博思軟件股權激勵計劃，2023年扣非凈利潤目標3.05億元，扣非凈利潤同比增長不低于33%，該業績目標能否實現？

2020年-2022年，公司扣非凈利潤分別為1.29億元、2.12億元、2.3億元，同比增長30.12%、64.79%、8.16%，雖然博思軟件的扣非凈利潤整體處于上升趨勢，但2022年公司增速有所放緩。

今年上半年，公司實現歸母凈利潤-4481.52萬元，同比減虧11.27%；扣非凈利潤為-5154.02萬元，同比減虧11.88%，公司上半年處于虧損狀態。對于虧損的原因，博思軟件表示公司受客戶結構、行業特點等因素影響，營業收入呈現較明顯的季節性特點，收入主要集中在第四季度。

2020年-2022年期間，博思軟件第四季度的營收分別為6.47億元、8.33億元、9.62億元，占公司全年營收的比例超過5成。扣非凈利潤方面，對應報告期內，公司的扣非凈利潤分別為1.54億元、2.22億元、2.32億元，扣非凈利潤分別占全年的119%、105%、101%。

這同樣也意味著，博思軟件下半年考核壓力較大，公司要實現3.57億元的扣非凈利潤才能達到業績考核目標。

值得一提的是，博思軟件前次激勵計劃（即2021年激勵計劃）尚未結束，2023年便再次推出新一輪激勵計劃。

據悉，公司2021年激勵計劃考核期限為2021年-2023年，以2018年-2020年平均扣非凈利潤為基數，要求2021年至2023年的扣非凈利潤增長率分別不低于59.14%、81.88%、108.04%。以此計算，扣非凈利潤為1.64億元、1.87億元、2.14億元，前兩個業績考核均已達標。

關聯交易下，被質疑涉嫌利益輸送

在此次股權激勵方案中，博思軟件擬向董事肖勇、葉章明，以及董秘林曉輝等多名高管授予公司股票，授予數量在30萬-80萬股不等。

鈦媒體APP注意到，博思軟件董事葉章明、肖勇均存減持過公司的股份。據公司6月26日公告，葉章明計劃減持公司股份累計不超過80萬股（占公司總股本的0.11%）。此外，公司董事肖勇亦在減持公司股份，據公司2月26日公告，肖勇在2022年9月期間。累計減持127.82萬股股份，共套現1970.33萬元。

對此，博思軟件對鈦媒體APP表示，上述兩位董事均出于資金需求減持公司計劃，且減持比例并不高。

本次激勵對象中，博思軟件對劉少華的授予數量最高，為80萬股，劉少華于2016年擔任公司總經理的職位，隨后于2017年兼任公司董事，任職至今。值得一提的是，除了2021年公司推出的激勵計劃中劉少華不在激勵對象名單之外，公司此前推出的激勵計劃，劉少華均在名單上。

鈦媒體APP注意到，劉少華與博思軟件的關系不僅于此。

在本次股權激勵發布之前，博思軟件于5月份發布公告稱，為進一步加快發展公司智慧財政財務業務，公司將以現金收購控股子公司北京博思致新互聯網科技有限責任公司（下稱博思致新）剩余49%的股權。

由于劉少華為博思軟件公司的董事、總經理，因此，本次交易構成關聯交易。

此次收購分為兩部分，首先，博思軟件擬以自有或自籌資金1.49億元收購劉少華、張奇等人合計持有的博思致新33%的股權。其次，博思軟件以及其全資子公司共同出資7200萬元收購通過購買致新咨詢100%的財產份額，從而獲得其持有的博思致新16%的股權。

換言之，博思軟件本次直接及間接收購博思致新49%股權的交易價格為2.205億元，即博思致新每股價格為45元。需要說明的是，當年劉少華等人是以1元/股的價格取得博思致新股份，如今卻以45元/股的價格將博思致新股份轉讓給博思軟件。

因此，深交所質疑本次交易價格是否涉及變相股權激勵，是否涉嫌利益輸送及損害中小股東利益等。

博思致新承諾在2023年- 2025年經審計扣非凈利潤分別為3919萬元、4846萬元、5755萬元，但公司評估預測的凈利潤分別為3664.8萬元、4591.48萬元、5549.77萬元，明顯低于承諾業績。

今年上半年，博思致新實現凈利潤為-1623.74萬元，處于虧損狀態。盡管公司表示，博思致新的收入具有季節性特征，該公司業績主要集中在第四季度，但縱觀博思致新近年來的業績表現情況，鈦媒體APP注意到，博思致新的業績具有波動性，博思致新在2020年、2021年、2022年分別實現凈利潤分別為2372.73萬元、1436.7萬元、2875.71萬元，公司凈利潤在2021年出現了明顯的下滑。(本文首發于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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