為推動理財公司合規經營和持續穩健運行，按照誠實信用、勤勉盡責原則履行“受人之托、代人理財”管理職責，銀保監會近日發布《理財公司內部控制管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)，向社會公開征求意見。

銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》是理財公司履行受托管理職責的重要制度保障，是實現有效監管的重要途徑和有力抓手。當前，在理財公司轉型發展的新時期、新階段發布實施《辦法》，有利于統一同類資管業務監管標準，增強理財公司合規意識，建立健全投資者保護機制，推動理財行業形成良好發展生態。

形成統一內控標準

今年，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(“資管新規”)結束過渡期后開始正式實施，標志著我國資產管理制度在頂層設計上日趨完善。在統一的監管標準下，大資管格局形成“一張網”，銀行理財業務等細分子行業逐漸步入規范運行新階段，資管機構的運行更加穩健。

就理財公司發展格局而言，自2018年《商業銀行理財子公司管理辦法》發布實施以來，共有29家理財公司獲批籌建，其中25家獲批開業。截至2022年3月末，銀行及理財公司理財產品合計余額28.4萬億元。其中，理財公司產品余額17.3萬億元。當前，理財公司作為具備獨立法人資格的資管機構，在理財市場中占有重要地位，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度。

“總體上看，理財公司的治理體系仍有待深入和完善，此次《辦法》的制定，對內控制度建設提出了全面的要求，涵蓋了內部控制組織架構、內部控制活動以及內部控制監督等方面，對理財公司樹立科學穩健投資理念具有重要意義。”上海金融與發展實驗室主任曾剛表示，理財公司的內控制度與銀行不一樣，除了要圍繞其展業特點之外，還需要借鑒其他的資管行業，尤其是公募基金等投資屬性，圍繞資管交易、內控等方面來實現有效監管。

招聯金融首席研究員董希淼表示，在我國，人員信息登記和公示制度已在證券公司、基金公司普遍實施。理財公司作為新型資管機構，《辦法》提及在理財公司中建立人員信息登記和公示制度，是促進同類業務監管規則一致性的具體體現，有助于促進理財公司從業人員規范執業，避免不符合職業要求的人員“濫竽充數”。

目前，資管新規等法規均提出內部控制的原則性要求。銀保監會有關部門負責人表示，《辦法》是對資管新規、理財公司辦法等監管制度的原則性要求的細化和補充，有利于推動理財公司建立健全統一規范的內控標準。理財公司從成立初期就要養成“潔凈起步”，構建與自身業務規模、特點相適應的內控合規管理體系，為將來穩健運行、防范風險提供堅實保障。

建好風險隔離墻

《辦法》指出，理財公司應當針對內部控制風險較高的部門和業務環節，制定專門的內部控制要點和管理流程。

內控制度是資管機構的核心制度，不僅涉及其內部組織管理、交易運行等重要環節，還是整個風險防范的基礎，往往重大風險都源自于內控失效。曾剛表示，從更深層面看，做好內控有利于完善理財公司治理體系，從這個角度來講，也為監管制度的完善和理財公司有序發展奠定了穩固基礎。

隨著銀行理財子公司陸續落地，及時建立內部控制管理體系是防范化解各類風險隱患的前提。但是，我們不能忽略一個事實，那就是目前資管行業部分理財公司內控管理依然面臨挑戰。“對于理財公司來說，投研能力是資管行業的核心競爭力。整體上看，理財公司現有的投研水平和成熟基金、信托等行業相比還有一定差距。”光大銀行金融市場部宏觀研究員周茂華表示，理財產品打破剛兌進入凈值化轉型，凈值波動增多，理財公司如何在收益與波動間取得平衡、防控風險，對理財公司而言是一場大考。

在這種情況下，理財行業需要加快完善監管制度與推進理財機構供給側結構性改革，促進資管機構可持續、高質量發展。“《辦法》對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。”銀保監會有關部門負責人表示，要完善投資和交易制度流程，明確不同類型資產投資審核標準、決策流程、風控措施和投后管理要求，健全交易全流程管理制度，這樣才能有效識別和控制相關資管機構的風險。

董希淼認為，建立有效的風險隔離制度，構筑牢固的金融“防火墻”，是降低金融業系統風險在不同機構之間蔓延的重要保障。而通過在一個集團內部分設不同法人機構來隔離風險傳染，則是比較現實和有效的途徑。《辦法》強化理財公司受托管理職責，強調規范與控股股東等關聯交易、風險隔離，具有重要意義。下一步，理財公司應明確細化相關規定，與母行等之間實現管理隔離、業務隔離、聲譽隔離、人員隔離、信息隔離，這樣既有助于理財公司穩健經營，也有助于推動理財公司有序創新。

總的來說，《辦法》與資管新規、理財公司辦法等制度規則共同構成理財公司內控管理的基本遵循，對于防范化解理財公司風險起到至關重要的作用。

保護投資者合法權益

隨著居民財富積累與投資理財意識增強，對高質量、多元化理財產品的需求潛力越來越大。《中國銀行業理財市場年度報告(2021年)》顯示，銀行理財市場持有理財產品的投資者數量再創新高，截至2021年底約為8130萬，較上年同期增加95.31%，個人投資者仍占據理財市場絕對主力，整體投資風格更趨穩健。

面對如此龐大的投資者數量，在理財公司即將迎來“新藍海”的同時，保護投資者合法權益，少不了有效且完備的制度保障。眼下，理財行業監管政策日臻完善，理財市場呈現穩健向好的發展態勢，這主要得益于監管部門的持續努力。周茂華表示，一方面繼續推動理財公司建立健全產品發行、投資運作等方面的制度規則，在建立和優化投研體系的基礎上，加強人才培養與科技賦能，多維度提升投研能力;另一方面要細化監管舉措，圍繞投資者合法權益開展精準施策。

值得注意的是，《辦法》從不同方面強調理財公司應當建立健全投資者權益保護、建立有效的投資者投訴處理等機制，有利于做好內控制度等各方面保障工作。比如，《辦法》強調，理財公司應當建立利益沖突防控制度，不得向任何機構或者個人進行利益輸送，不得從事損害投資者利益的活動。

“理財公司作為投資者的資產管理人，肩負著為投資者實現財富保值增值目標的托管責任。”星圖金融研究院副院長薛洪言表示，要在投資者利益、股東利益和管理層利益之間做好平衡，切實以投資者利益為中心。要實現這一點，需要在治理機制、制度流程、文化建設等方面予以保障。此外，理財公司需提高專業能力、進一步實現專業盡職，力爭理財產品實現在流動性和收益性等方面平衡，為投資者創造利益。“下一步，理財公司應加強投資者教育，重要的就是引導投資者在收益波動可承受的范圍內進行合理投資，改變以往剛性兌付、保本的觀念，逐步培養投資者正確的財富管理理念。”普益標準研究員霍怡靜表示。

《辦法》中提及的以投資者利益優先為原則，也是所有類型資產管理人均需遵循的原則性要求。薛洪言認為，當股東利益和投資者利益出現沖突時，要以投資者利益為先。比如，規模與收益的沖突，理財公司的營收通常與管理規模正相關，但有時候一味擴大規模會降低產品盈利能力，對投資者利益造成損害，此時，理財公司應以投資者利益為先，適度降低對規模的追求。但考慮到此時降低對規模的追求有悖理財公司的利益，很難靠自覺達成，需要監管等強制性力量介入。

曾剛建議，在監管制度方面，還應聚焦重點領域和薄弱環節，按照更高標準、更嚴要求，在投資者權益保護、透明度建設等方面，不斷提高監管專業性和有效性。比如，在細化投資者適當性管理、健全信息披露制度、引入戰略投資者等方面重點發力，從長遠看，這些制度的完善將有助于提高公司治理體系、保障資管機構穩健可持續發展。

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