去年初欲以25倍溢價收購實控人資產(chǎn)的方案因內(nèi)控缺陷終止后，如今龍韻股份(603729)試圖再次溢價收購?fù)毁Y產(chǎn)，這次溢價為10倍。

盡管溢價率相較降低，上交所仍就上述收購事宜下發(fā)問詢函。這次，龍韻股份能夠如愿以償嗎？

(資料圖片僅供參考)

溢價25倍不成又欲溢價10倍收購

根據(jù)龍韻股份9月30日盤后公告，公司擬收購徐州和恒信息技術(shù)合伙企業(yè)(以下簡稱為“徐州和恒”)、湖州樹彤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱為“湖州樹彤”)合計持有的賀州辰月科技服務(wù)有限公司(以下簡稱為“辰月科技”)100%股權(quán)，交易金額2億元。其中，徐州和恒持股85%、湖州樹彤持股15%。

辰月科技為龍韻股份關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司實際控制人之一段佩璋合計持有徐州和恒89.60%的出資份額，不僅如此，辰月科技法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理段澤坤還是段佩璋的侄子，段澤坤合計持有徐州和恒剩余的10.4%的出資份額。

根據(jù)公告，截至2022年3月31日，以收益法評估，辰月科技100%股權(quán)的評估值為2.02億元，賬面價值1719萬元，評估增值1.84億元，增值率1072.71%。龍韻股份坦言，此次交易標(biāo)的資產(chǎn)的估值較賬面值增值較高。

龍韻股份稱本次收購辰月科技的2億元源自上市公司自有資金或自籌資金。截至2022年上半年，公司賬面貨幣資金7124萬元，短期借款為6267萬元，似乎并沒有充足的資金用于此。

圖源：上市公司公告

值得一提的是，這是龍韻股份重啟對辰月科技的收購事宜。早在2021年初，公司便曾計劃以1.69億元、溢價2571.42%收購辰月科技，但僅兩日后就接到上交所問詢函。籌劃尚不足一周，在一片質(zhì)疑聲中，公司稱因認(rèn)為交易條件尚不成熟而宣告終止收購。

類似的，針對本次重啟收購，上交所亦下發(fā)了問詢函，要求龍韻股份就標(biāo)的評估值、業(yè)績承諾等問題進(jìn)一步說明。

標(biāo)的近年業(yè)績猛漲背后

龍韻股份業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)、廣告媒介代理業(yè)務(wù)、酒類銷售業(yè)務(wù)等。而被其堅定選擇的辰月科技，究竟是什么來頭？

辰月科技成立于2018 年，是一家以大數(shù)據(jù)分析與挖掘為基礎(chǔ)的咨詢服務(wù)公司，服務(wù)的客戶包括雅詩蘭黛、聯(lián)合利華、德龍、博朗、阿迪達(dá)斯、UR、蕉內(nèi)、周黑鴨、海爾、雪花等國際、國內(nèi)品牌。

蹊蹺的是，根據(jù)2021年1月龍韻股份對上交所回復(fù)公告，截至2021年1月12日，辰月科技合計員工55人。而和訊財經(jīng)查閱辰月科技?xì)v年年報后發(fā)現(xiàn)，該公司2018年至2021年社保人數(shù)均為零。

圖源：辰月科技2021年報

盡管如此，辰月科技近年來的經(jīng)營規(guī)模仍堪稱以“火箭”速度擴(kuò)張。2019年至2022年第一季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入164.33萬元、1370.42萬元、2813.04萬元、685.17萬元；分別實現(xiàn)凈利潤-87萬元、429.15萬元、919.64萬元、94.41萬元。

圖源：上市公司公告

值得關(guān)注是，2020年以來辰月科技業(yè)績猛漲，龍韻股份“功不可沒”。以2020年1月至10月為例，辰月科技第一大客戶便是龍韻傳媒，為其貢獻(xiàn)了近300萬元營收，占當(dāng)期營收約35％。歷年財報同樣顯示，2020年至2022年上半年，龍韻傳媒向辰月科技關(guān)聯(lián)采購金額分別為406.76萬元、274.97萬元、103.09萬元。

圖源：上市公司公告

前次收購暴露的內(nèi)控缺陷

龍韻股份4月的一份會議紀(jì)要顯示，在前次收購中，公司因發(fā)現(xiàn)辰月科技部分人員工資、辦公租賃費列支在上市公司，從而及時終止收購。

這樁被叫停的收購案，主要暴露了龍韻股份經(jīng)營中涉及辰月科技的兩方面內(nèi)控缺陷。一是2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人員薪酬通過上市公司列支，相關(guān)費用未通過辰月科技賬務(wù)核算，涉及金額259.75萬元；二是2019年，上市公司未及時披露包括辰月科技在內(nèi)的4家關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用資金的情況，涉及金額169.75萬元。

由于龍韻股份相關(guān)內(nèi)控存在重大缺陷，中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了否定意見的《2020年度內(nèi)部控制審計報告》。2021年5月6日起。公司股票交易自被實施其他風(fēng)險警示，直至2022年5月31日才消除。

龍韻股份就此表示，“現(xiàn)已完成前期問題事項的整改，加強財務(wù)管理，完善內(nèi)控制度，組織管理層進(jìn)行合規(guī)學(xué)習(xí)，提升公司管理水平。”

并非首次收購實控人資產(chǎn)

需要指出的是，辰月科技并非龍韻股份首次收購的實控人資產(chǎn)，早在2019年公司便曾有過類似收購。

和訊財經(jīng)查閱歷史公告發(fā)現(xiàn)，2019年1月，龍韻股份向愚恒影業(yè)增資1.11億元并獲得10%股份，之后在2019年9月作價1.92億元收購該公司32%股權(quán)，由此獲得合計42%的股份。而愚恒影業(yè)背后同樣是段佩璋、段澤坤這對叔侄身影。

三番兩次收購的背后，或是業(yè)績持續(xù)低迷的龍韻股份欲尋求新的業(yè)績增長點。比如，收購愚恒影業(yè)時，公司稱“此舉可進(jìn)一步加大上市公司在內(nèi)容端的產(chǎn)業(yè)布局，貫徹公司‘大文娛’發(fā)展戰(zhàn)略”；本次收購辰月科技，公司同樣表示，“上市公司在轉(zhuǎn)型過程中，必然需要辰月科技這樣的數(shù)據(jù)分析、服務(wù)公司的加持”。

龍韻股份在上述會議紀(jì)要里也坦言，“上市公司傳統(tǒng)的全媒介廣告代理和全案廣告服務(wù)業(yè)務(wù)不具有明顯的核心競爭力，市場競爭加劇，行業(yè)整體毛利率低，公司已連續(xù)2年虧損”。事實上，2019年至2022年上半年，公司分別虧損5874萬元、2163萬元、6302萬元、1554萬元，合計虧超1.5億元。

另一方面，上市公司頻繁收購實控人資產(chǎn)，實控人究竟是否欲借此利益輸送、相關(guān)交易是否損害中小股東利益等問題，也都需要公司給出進(jìn)一步解釋與解決措施。目前，和訊財經(jīng)注意到，投資者中已不乏“實控人掏空上市公司”“忽悠投資者”之聲。

圖源：東方財富股吧

針對本文涉及疑問，和訊財經(jīng)曾致電龍韻股份證券部但無人接聽，發(fā)送至公司的郵件同樣未獲得釋疑。

關(guān)鍵詞： 龍韻股份