財聯社11月5日訊（記者 武超）在近年已數次轉讓股份后，和順電氣(300141)（300141.SZ）控股股東姚建華終于計劃將公司的控制權徹底“拋出”，但這筆交易存在諸多蹊蹺之處，也引起4日深交所下發關注函進行詢問。

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據悉，和順電氣的接盤方是蘇州綠脈電氣控股（集團）有限公司（以下簡稱“蘇州綠脈”），該公司具有“中車系”的股東背景。不過，在相關公告中，和順電氣卻并未披露這一情形。

而根據協議，姚建華只計劃轉讓少量股份，但卻放棄較多表決權，且并未明確相關條件。有業內人士向財聯社記者表示，這樣操作帶來的暗箱空間較大，且上市公司還存在股與權分離的隱憂。深交所亦要求和順電氣分析，是否會導致上市公司控制權不穩定的風險。

和順電氣控制權存風險

根據和順電氣披露，控股股東姚建華簽訂了《股份轉讓意向協議》，擬將其所持有的公司合計不低于（含）總股本5%的股份轉讓給蘇州綠脈。

截至目前，姚建華持有和順電氣股份總數的28.85%。即使轉讓5%的股份后，仍是第一大股東。但是，姚建華擬放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權。該事項就可能涉及公司控股股東及實際控制人的變更。

另外，交易完成后，蘇州綠脈將對公司董事會進行改組，由蘇州綠脈提名或推薦并經公司股東大會選舉產生的董事應在七名董事會席位中至少占六名，蘇州綠脈能夠通過控制董事會，實現對上市公司的控制。

財聯社記者關注到，交易存在的一項風險是，鑒于蘇州綠脈不存在直接或者間接持股50%以上的控股股東，且蘇州綠脈的股東之間不存在一致行動、表決權委托等關系，如本次交易最終能夠完成，和順電氣可能變更為無實際控制人。

隨后，4日，深交所下發關注函，要求公司補充說明本次交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認定的依據及合理性，控制權狀態的長期穩定性；姚建華承諾擬不可撤銷地放棄其所持有的剩余公司全部或部分股份的表決權的原因；如姚建華對外轉讓剩余股份，會否導致影響蘇州綠脈的控股地位。

有市場人士向財聯社記者表示，在這份協議中，控股股東姚建華擬放棄剩余表決權，但是并未明確約定是在有何前提條件下放棄的，以及未來是否可能恢復，這中間就存在較大的議價空間，基本屬于暗箱操作的范疇，容易引發利益輸送的可能。

對于如何保障交易的穩定性以及蘇州綠脈對和順電氣的未來規劃，財聯社記者分別聯系和順電氣和蘇州綠脈，但截至發稿前未獲得回復。

蘇州綠脈三次交易或需斥資超5億

財聯社記者注意到，蘇州綠脈對和順電氣的布局已久，此前就曾兩度受讓和順電氣的股權。

2020年12月中旬，雙方簽署《股份轉讓協議》，姚建華擬將其所持有的和順電氣2538.85萬股股份（約占上市公司總股本的10%）協議轉讓給蘇州綠脈。交易價格為9.32元/股，股權轉讓總價為2.37億元。

2021年12月初，姚建華再度同蘇州綠脈簽署協議，擬將其所持有的和順電氣1269.42萬股股份（占上市公司總股本的5%）協議轉讓給蘇州綠脈。該股權轉讓價格為15元/股，合計轉讓款1.9億元。

通過上述兩筆股權交易，蘇州綠脈合計持有和順電氣股票3808.27萬股，持股比例為15%，累計耗資4.27億元。而此次蘇州綠脈受讓上市公司5%股份，財聯社記者估算，所需價格約為1.16億元。完成這三次交易，蘇州綠脈需要斥資約5.43億元。

天眼查顯示，蘇州綠脈具有“中車系”的背景，其成立于2020年11月，其持股45%的第一大股東綠脈產融發展，為中車城交100%控股公司，隸屬中國中車(601766)集團。不過，對于和順電氣的背景，和順電氣前后三次股權轉讓公告中均未加以說明。

對此，深交所下發的關注函中，要求和順電氣詳細披露蘇州綠脈的股權結構，逐一穿透其主要股東至最終的出資方；補充說明交易完成后，上市公司控股股東和無實際控制人認定的依據及合理性；說明公司本次控制權變更交易的原因和必要性，蘇州綠脈執行本次交易的資金最終來源，蘇州綠脈是否具備與上市公司主營業務相關的行業經驗及管理能力等。

姚建華頻繁減持將套現5.7億

另一方面，除了向蘇州綠脈轉讓公司股權之外，姚建華還頻繁在二級市場進行減持。

根據公司今年6月披露，姚建華于2021年12月29日至12月31日，減持公司股份合計240萬股。減持均價約為13.7元/股，因此減持金額約為3288萬元。若包括向蘇州綠脈三次轉讓股份在內，姚建華在兩年時間內，合計將套現5.7億元。

作為創始人的姚建華頻頻減持的背后，是和順電氣近年轉型效果不佳，業績表現持續低迷。

資料顯示，和順電氣于2010年上市，上市初期主要從事高低壓配電設備、安全型電能計量裝置等電力設備。2015年開始，和順電氣開展了光伏（含山地、屋頂）、風電等項目投資、建設施工總承包等業務，并于2018年啟動投資建設運營光伏發電項目。

繼去年公司僅實現1000萬元以下微薄利潤后，今年前三季度，公司轉盈為虧，實現營收1.56億元，同比下降32.54%；歸母凈利潤-433.33萬元，同比下降537.78%。

對此，和順電氣在財報中表示，主要是受經濟大環境的影響，招標數量有所下降，中標概率相應減少。

公司還表示，受疫情反復影響，部分下游客戶發展壓力大，資金狀況惡化，公司的應收賬款隨之增加；受國內光伏業務政策影響，部分訂單執行周期延長，未來若光伏行業經營環境惡化，不能完全避免應收賬款不能按期或無法收回的風險，進而可能給公司帶來壞賬風險。

有業內人士向財聯社記者表示，在和順電氣轉型收效不佳的背景下，姚建華應也是看中蘇州綠源的中車系股東背景，有助于開拓公司正在投入的新能源汽車充電樁等市場，因此給予相對優惠的轉讓條件，想借此走出當前經營困境。

（編輯：曹婧晨）

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