中國經濟網北京12月28日訊（記者 關婧 韓藝嘉）近日，長園集團（600525.SH）因子公司涉嫌業績造假而收到上交所的問詢和監管函，公司股價更是在12月25日、26日連續兩個交易日跌停。27日長園集團巨量換手，成交額6.48億元，換手率11.11%，收盤股價報4.57元，漲幅0.22%。

12月25日長園集團公告披露，旗下控股子公司長園和鷹智能科技有限公司（簡稱“長園和鷹”），其智能工廠項目和設備業務的真實性存在重大問題，獨立董事認為智能工廠項目結算及回款嚴重滯后，根據公司反饋及提供的資料，已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑。

長園集團在2016年6月收購了長園和鷹80%股權，收購價格為18.80億元，資產增值率為652.02%。長園和鷹原股東承諾2016年、2017年累積合并報表口徑的扣非凈利潤不低于3.5億元，但是長園和鷹在2016年和2017年實現凈利潤合計3.32億元，沒有完成業績承諾，長園集團在2017年年報中，對其計提商譽減值準備6583.78萬元。

2018年，長園和鷹的業績更是急轉直下，長園集團2018年中報顯示，長園和鷹上半年實現凈利潤僅有1699.99萬元，同比大幅下降79.2%。當時長園集團還稱隨著國內服裝企業資金壓力逐步緩解以及管理調整，長園和鷹后續業績將逐步回升。

不過長園集團還沒等來業績回升，今年9月22日和10月20日，上交所對長園集團發去兩封問詢函，要求長園集團對長園和鷹業績同比增減幅度超過30%進行解釋，以及補充智能工廠項目的經營情況。長園集團在回復公告中，終于承認子公司涉嫌業績造假。

而作為長園集團重大資產重組的財務顧問國泰君安，并沒有對收購長園和鷹發布過相關意見。12月25日，長園集團在對上交所的回復函中稱，國泰君安僅針對募集資金的相關事項履行持續督導義務，問詢函不屬于其督導范圍，長園集團未聘請財務顧問就問詢函所涉事項發表意見。

盡管收購長園和鷹國泰君安“失聲”，但長園集團在2014年底，以17.2億元收購珠海市運泰利自動化設備有限公司（簡稱“運泰利”）100%股權，評估增值率達到1300.42%，由國泰君安、東方花旗證券作為獨立財務顧問，依舊稱有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況，標的資產全部股東權益的定價合理。

另外，長園集團2017年收購的中鋰新材，今年上半年營收同樣大降52.10%，凈利潤從去年同期的4490.22 萬元降至-3735.44 萬元。

截至2018年6月末，長園集團68家子公司中有49家為收購而來，長園集團的商譽由2014年末的9.15億元，激增至今年上半年末的55.62億元。

18億現金收購標的資產增值率652% 中介機構撇清關系

2016年6月8日，長園集團發布資產收購公告稱，長園集團以現金 18.8 億元的價格收購上海和鷹機電科技股份有限公司（簡稱“和鷹科技”）4800萬股股份，占其股本總額的80%。采用收益法評估，和鷹科技的資產增值率為652.02%。

長園集團公告，收購和鷹科技是為與現有業務發揮協同效應，并增厚上市公司業績。根據公告披露，和鷹科技原股東承諾2016年、2017年累積合并報表口徑的扣非凈利潤不低于3.5億元。

但是和鷹科技變成長園集團的控股子公司長園和鷹后，2016年和2017年實現凈利潤合計3.32億元，沒有完成業績承諾，長園集團在2017年年報中，對其計提商譽減值準備6583.78萬元。

今年上半年，長園和鷹業績更是出現斷崖式下跌。長園集團2019年中報顯示，長園和鷹的營業收入為2.49億元，凈利潤為1699.99萬元，而上年同期營業收入為5.57億元，凈利潤為8171.76萬元，凈利潤同比大幅下降79.2%。

9月22日和10月20日，長園集團先后收到上交所關于2018年半年度報告事后審核的問詢函，要求長園集團說明溢價收購的子公司長園和鷹在今年上半年業績出現嚴重下滑的原因，以及補充披露長園和鷹三個智能工廠項目的具體情況。

12月25日，長園集團在回復上交所問詢函中，自爆長園和鷹涉嫌業績造假的問題。

長園集團表示，2016年6月至12月長園和鷹分別與山東昊寶服飾有限公司（簡稱“山東昊寶”）、上海峰龍科技有限公司（簡稱“上海峰龍”）、安徽紅愛實業股份有限公司（簡稱“安徽紅愛”）簽訂建造服裝生產智能工廠銷售合同。

但三個智能工廠項目結算及回款嚴重滯后。長園集團經過與智能工廠客戶溝通及現場走訪發現，三個智能工廠項目存在與《驗證確認書》相悖的“抽屜協議”。

公告披露，安徽紅愛項目僅有部分設備處于運轉狀態，長園集團此次調查得知長園和鷹原董事長兼總裁尹智勇擅自以長園和鷹的名義與安徽紅愛簽署了與《驗收確認書》 意思相悖的《補充協議》，約定已簽署的《驗收確認書》無效；此外，《往來賬項詢證函》、《3D掃描儀清單》和《安徽紅愛項目交付明細及確認單》公章均不是安徽紅愛真實印鑒。

山東昊寶、上海峰龍項目則處于停工狀態，山東昊寶單方稱已經與山東伊甸緣服飾有限公司（尹智勇實際控制的企業）、長園和鷹簽訂了《三方協議》，約定將《銷售合同》項下的權利義務全部轉讓給山東伊甸緣，且長園和鷹已向其出具《承諾函》，山東昊寶不需要實際履行原《銷售合同》項下義務；上海峰龍已發生多起訴訟，工廠沒有生產跡象，可能已不具備履行合同項下付款義務的能力。

長園集團獨立董事發表意見稱，智能工廠項目結算及回款嚴重滯后，根據集團總部派出人員現場調查后反饋的部分情況及信息，已有理由初步判斷長園和鷹原負責人存在業績造假的嫌疑。

對于上述三個智能工廠項目目前存在的問題，中介機構則是紛紛撇清關系。作為長園集團的審計機構，大華會計師事務所稱對上述問題并不知情，該所未收到相關材料，也未被告知相關材料對長園和鷹的智能工廠項目收入確認具有重大影響；后續將根據調查結果重新對長園和鷹的2016年、2017年的商譽進行減值測試，根據減值測試結果調整商譽減值金額。

而對于上交所要求財務顧問發表意見的要求，長園集團表示，公司財務顧問國泰君安為重大資產重組的財務顧問，僅僅針對募集資金的相關事項履行持續督導義務，本次問詢函不屬于其督導范圍。公司未聘請財務顧問就本次問詢函所涉事項發表意見。

長園集團55億元商譽堰塞湖 一項目評估增值率達1300%

長園集團2018年的中報顯示，公司目前68家子公司，其中有49家為收購所得，商譽賬面原值合計55.62億元。排名前三的子公司分別為長園和鷹、運泰利和中鋰新材，商譽賬面原值分別為16.02億元、14.63億元和13.25億元。

2014年12月，長園集團第五屆董事會第三十七次會議，審議通過了收購運泰利相關的議案。公司以17.2億元的價格收購了運泰利100%股權，評估增值率高達1300.42%，由國泰君安、東方花旗證券擔任獨立財務顧問。

在獨立財務報告中，國泰君安、東方花旗證券稱收購運泰利將有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況，標的資產全部股東權益的定價合理，充分考慮了上市公司及廣大中小股東的利益。長園集團中報披露，運泰利今年上半年實現營業收入6.72億元，凈利潤9054.28萬元。

2016年6月收購長園和鷹之后，2017年8月，長園集團又收購了中鋰新材80%的股權，收購價格為19.20億元，標的資產增值率為367.51%。公告顯示中鋰新材并沒有業績承諾，長園集團稱預計中鋰新材2017年、2018年、2019年實現凈利潤 1.8億元、2.5億元、3億元。

但2018年中鋰新材的主要客戶沃特瑪爆出債務危機，中鋰新材隨即業績變臉。截至今年6月30日，中鋰新材實現營業收入7364.21萬元，凈利潤為-3735.44萬元。長園集團表示，中鋰新材上半年末的流動負債17.36億元，流動資產7.16億元，資金缺口10億元以上，資金壓力大。

長園集團表示，子公司長園和鷹、中鋰新材出現業績大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司對兩家子公司的擔保余額分別是2.485億元、5.87億元，兩家公司目前尚無逾期有息負債，長園集團就收購兩家公司對應商譽金額合計為28.62億元，存在較大減值風險。

另外，長園集團商譽賬面原值較高的子公司還有江蘇華盛精化工、芬蘭歐普菲、長園深瑞，分別為5.13億元、2.47億元和1.71億元，對其商譽減值準備的子公司有長園和鷹、深圳長園維安、浙江恒坤、杭州長園電力、北京國電科源、武漢萬盛華，合計商譽減值準備1.18億元。

長園集團預計2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比將大幅下降，公司會面臨較大資金壓力。

數據來自長園集團2018半年報