千龍網北京1月3日訊近日，針對哈藥股份辦理重組停牌事項不審慎、風險揭示不充分，重組主要推動者中信資本推進工作不審慎，收購人中信資本違反前期承諾、前后信息披露不一致等違規行為，上交所對哈藥股份、哈藥集團、中信資本及相關責任人予以通報批評。

哈藥股份辦理重組停牌事項不審慎、風險揭示不充分

公告顯示，2017年9月28日，哈藥股份因控股股東哈藥集團籌劃股權變更事項申請停牌。10月19日，哈藥股份公告稱，其控股子公司哈藥集團人民同泰醫藥股份有限公司（以下簡稱人民同泰）正在籌劃資產購買的重大事項，對公司和人民同泰均構成重大資產重組，公司進入重組停牌程序。

2018年2月15日，哈藥股份公告稱，由于人民同泰“預計無法在短時間內籌措到足夠規模的資金，無法滿足交易進程的需求”，公司將替代人民同泰作為交易主體，按照哈藥集團有關安排，認購美國上市公司GNC Holdings，Inc．（以下簡稱GNC）發行的可轉換優先股。同時，因相關交易未達到重大資產重組標準，公司終止了重大資產重組事項。

上交所認為，人民同泰系哈藥股份控股子公司，哈藥股份進入重組停牌程序時，理應充分評估人民同泰作為交易主體的資金實力，并就該等事項對公司重組進程的影響及早作出審慎判斷。但哈藥股份未能審慎決策，在人民同泰作為交易主體的資質存在重大不確定性、可能對重組后續推進產生重大影響的情況下，貿然啟動重大資產重組停牌，導致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月；后又變更交易主體，且因最終實施的交易未達重組標準而終止重組。哈藥股份辦理重組停牌事項不審慎，嚴重影響了哈藥股份和人民同泰股票的正常交易秩序。

此外，人民同泰“因無法在短時間內籌措到足夠規模的資金，無法滿足交易進程的需求”屬于長期存在的客觀事實，并非不可預知的突發性事項，哈藥集團和哈藥股份應當對上述事項可能導致重組終止的風險進行充分提示。但哈藥集團和哈藥股份從未在重組進展公告中揭示相關風險，遲至停牌近5個月后才以上述事項為由更換交易主體，相關信息披露不及時。

重組主要推動者中信資本推進工作不審慎

公告顯示，2017年9月7日、12月13日，在人民同泰和哈藥股份實施上述重大資產重組過程中，中信資本經公司控股股東哈藥集團口頭授權，向GNC提交了第一輪、第二輪投標建議書。2018年2月11日，中信資本派出的時任哈藥集團董事信躍升取得哈藥集團正式授權，并簽署收購GNC相關協議。

上交所認為，中信資本作為具有海外并購經驗的市場機構，對本次重組交易起到了主要推進作用，對交易啟動、股票停復牌和重組推進具有重要影響。但中信資本未能審慎盡職，在人民同泰作為交易主體的資信存在重大不確定性、可能對重組后續進程產生重大影響的情況下，貿然推動公司進入重大資產重組停牌程序，導致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月后因最終實施的交易未達重組標準而終止本次重組，嚴重影響公司和人民同泰股票的正常交易秩序。

收購人中信資本違反前期承諾，前后信息披露不一致

2017年6月6日，哈藥股份披露控股股東哈藥集團股權結構變動公告。公告顯示，中信資本通過下屬公司CITICCapital Platform Investment Limited收購WP IcelandInvestment Limited全部股權，取得WP Iceland Investment Limited持有的哈藥集團22.5%股權，持有哈藥集團股權比例從22.5%提升至45%，與公司原實際控制人哈爾濱市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱哈爾濱國資委）持股比例相同。

2017年6月8日，哈藥股份披露，中信資本確認并認可哈爾濱國資委作為哈藥集團及下屬上市公司的實際控制人，中信資本不謀求對哈藥集團及下屬上市公司的實際控制權。

同年9月28日，哈藥股份公告稱，控股股東哈藥集團籌劃股權變更事項。同年12月28日，哈藥股份公告稱，中信資本擬通過黑龍江中信資本醫藥產業股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱中信資本醫藥）對哈藥集團實施增資并認購哈藥集團新增注冊資本15億元。增資完成后，中信資本將通過下屬公司CITIC Capital IcelandInvestment Limited、WP Iceland Investment Limited和中信資本醫藥共計持有哈藥集團60.86%的股權，間接控制哈藥股份46%股權，成為哈藥股份及其控股子公司人民同泰間接控股股東；中信資本通過下屬的中信資本股權投資（天津）股份有限公司向公司及人民同泰股東發出全面收購要約。2018年6月23日，哈藥股份公告稱，由于哈爾濱國資委決定終止本次哈藥集團增資擴股事項，中信資本終止對哈藥集團增資并取消前述要約收購事項。

上交所認為，中信資本作為上市公司收購人，應當誠實守信，審慎作出公開承諾，并予以嚴格履行。中信資本關于不謀求哈藥集團及其下屬上市公司控制權的公開承諾，對投資者投資決策影響重大，但中信資本卻在公開承諾后短期內籌劃取得哈藥集團及其下屬上市公司控制權，構成信息披露前后不一致，影響投資者預期。

上交所認為，哈藥股份辦理重大資產重組停牌事項不審慎、風險揭示不充分，影響了投資者的知情權和合理預期，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第7.5條及《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》第四條等有關規定。哈藥集團作為本次交易總牽頭方，對哈藥股份上述停復牌辦理及信息披露違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條等有關規定。

中信資本作為收購人對交易啟動、股票停復牌和重組推進具有重要影響，但其未能審慎盡職，在交易主體資信存在不確定性的情況下，貿然推動哈藥股份進入重大資產重組停牌，導致哈藥股份和人民同泰股票停牌近5個月后因最終實施的交易未達重組標準而終止本次重組。同時，中信資本前期收購哈藥集團股權時，已公開公告明確不謀求哈藥集團及公司控制權，但僅隔4個月后即籌劃取得控制權事項，其行為違反了其前期公開承諾，短期內前后信息披露明顯不一致，嚴重影響了投資者有關公司控制權狀態的合理預期。中信資本上述行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條、第2.22條等有關規定。

時任哈藥集團董事長張利君作為哈藥集團主要負責人，中信資本派出的時任哈藥集團董事信躍升作為相關交易的重要參與者和推進者，對哈藥股份上述停復牌辦理及信息披露違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第1.4條、第2.1條等有關規定。時任哈藥股份董事長張鎮平作為上市公司主要負責人和信息披露第一責任人，未能勤勉盡責，對公司的違規行為亦負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上交所決定對哈藥集團股份有限公司及其時任董事長張鎮平，哈藥集團股份有限公司控股股東哈藥集團有限公司及其時任董事長張利君、時任董事信躍升，收購人中信資本控股有限公司予以通報批評。