中國經濟網北京1月4日訊 中國證監會陜西監管局昨日公布的關于對國海證券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的決定（陜證監措施字〔2018〕37號）顯示，西安華新新能源股份有限公司（以下簡稱華新能源）重大資產重組標的資產的業績失真，陜西監管局決定對其獨立財務顧問國海證券股份有限公司（以下簡稱國海證券）及主辦人付航、周筱俊采取出具警示函的監管措施。

陜西監管局在對華新能源現場檢查中發現，華新能源及其2016年收購的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法對“新疆生產建設兵團第四師六十四團年產10萬噸金屬硅及余熱發電項目”確認收入的完工進度與項目現場實際情況差異較大。經查，作為華新能源2016年重大資產重組的獨立財務顧問及主辦人，國海證券未通過函證重大合同、走訪主要供應商和重要客戶、實地抽盤大額存貨、實地核查重要工程項目等方式，對華新能源重大資產重組標的資產的業績真實性及可持續性進行充分、廣泛、合理的調查；在華新能源重大資產重組完成后的一年內，未能結合掛牌公司定期報告核查重大資產重組的實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異。

以上事項違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六條、第五十四條、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十八條以及《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十一條、第三十一條第二款第五項的規定。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十二條以及《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條的規定，陜西監管局決定對國海證券及財務顧問主辦人付航、周筱俊采取出具警示函的監管措施。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六條規定：為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和職業道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監會的監管。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第五十四條規定：證券公司在從事股票轉讓、定向發行等業務活動中，應當按照中國證監會的有關規定勤勉盡責地進行盡職調查，規范履行內核程序，認真編制相關文件，并持續督導所推薦公司及時履行信息披露義務、完善公司治理。

《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十二條規定：為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告（或資產估值報告）及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則的，采取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十八條規定：為公眾公司重大資產重組提供服務的獨立財務顧問業務許可、業務規則及法律責任等，按照《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》的相關規定執行。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十一條規定：財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。 委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十一條規定：根據中國證監會有關并購重組的規定，自上市公司收購、重大資產重組、發行股份購買資產、合并等事項完成后的規定期限內，財務顧問承擔持續督導責任。財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：（一）督促并購重組當事人按照相關程序規范實施并購重組方案，及時辦理產權過戶手續，并依法履行報告和信息披露的義務；（二）督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作；（三）督促和檢查申報人履行對市場公開作出的相關承諾的情況；（四）督促和檢查申報人落實后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關義務的情況；（五）結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實施、是否達到預期目標；其實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異，是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的業績目標；（六）中國證監會要求的其他事項。在持續督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會派出機構報告。

《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條規定：財務顧問及其財務顧問主辦人出現下列情形之一的，中國證監會對其采取監管談話、出具警示函、責令改正等監管措施：（一）內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關業務規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的；（二）未按照本辦法規定發表專業意見的；（三）在受托報送申報材料過程中，未切實履行組織、協調義務、申報文件制作質量低下的；（四）未依法履行持續督導義務的；（五）未按照本辦法的規定向中國證監會報告或者公告的；（六）違反其就上市公司并購重組相關業務活動所作承諾的；（七）違反保密制度或者未履行保密責任的；（八）采取不正當競爭手段進行惡性競爭的；（九）唆使、協助或者伙同委托人干擾中國證監會審核工作的；（十）中國證監會認定的其他情形。責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業務。

以下為處罰原文：

關于對國海證券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的決定

國海證券股份有限公司，付航、周筱俊：

我局在對西安華新新能源股份有限公司（以下簡稱華新能源）現場檢查中發現，華新能源及其2016年收購的子公司在2015年至2017年，按照完工百分比法對“新疆生產建設兵團第四師六十四團年產10萬噸金屬硅及余熱發電項目”確認收入的完工進度與項目現場實際情況差異較大。經查，作為華新能源2016年重大資產重組的獨立財務顧問及主辦人，你們未通過函證重大合同、走訪主要供應商和重要客戶、實地抽盤大額存貨、實地核查重要工程項目等方式，對華新能源重大資產重組標的資產的業績真實性及可持續性進行充分、廣泛、合理的調查；在華新能源重大資產重組完成后的一年內，未能結合掛牌公司定期報告核查重大資產重組的實施效果是否與此前公告的專業意見存在較大差異。

以上事項違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第六條、第五十四條、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十八條以及《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十一條、第三十一條第二款第五項的規定。

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條、《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第三十二條以及《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第三十九條的規定，我局決定對你公司及財務顧問主辦人付航、周筱俊采取出具警示函的監管措施。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

2018年12月29日