【原標題：私募股權基金運作模式全解 金融狙擊戰響槍合規募集】財金網消息 募集方式及機構主體

私募投資基金募集有兩種方式：

一是私募基金管理人自行募集；

二是私募基金管理人委托基金銷售機構募集。

其中，基金銷售機構需滿足三個條件：

一是在中國證監會注冊；

二是取得基金銷售業務資格；

三是成為中國基金業協會會員。

但是，委托基金銷售機構募集私募基金的，不因委托募集免除私募基金管理人依法承擔的責任。

募集流程關鍵環節

01、了解投資者信息

由投資者填寫基本信息表，并提供相關信息證明文件。

02、對投資者分類

1、建立投資者評估數據庫

對投資者進行評級和分類，及時更新投資者信息。

2、普通投資者與專業投資者

投資者分為普通投資者與專業投資者。普通投資者在信息告知、風險警示、適當性匹配等方面享有特別保護。

專業投資者（符合下列條件之一即可）：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信托公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品、經行業協會備案的私募基金。

（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。

（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：

1.最近1 年末凈資產不低于2000 萬元；

2.最近1 年末金融資產不低于1000 萬元；

3.具有2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。

（五）同時符合下列條件的自然人：

1、金融資產不低于500 萬元，或者最近3 年個人年均收入不低于50 萬元；

2、具有2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬于本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。

前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。

專業投資者之外的投資者為普通投資者，并且，普通投資者和專業投資者在一定條件下可以轉化。

專業投資者向普通投資者轉化：

符合上文專業投資者條件第（四）、（五）項規定的，可以書面告知經營機構選擇成為普通投資者，經營機構應當對其履行相應的適當性義務。

普通投資者向專業投資者轉化：

符合下列條件之一的普通投資者可以申請轉化成為專業投資者，但私募管理人有權自主決定是否同意其轉化：

（一）最近1 年末凈資產不低于1000 萬元，最近1 年末金融資產不低于500 萬元，且具有1年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的除專業投資者外的法人或其他組織；

（二）金融資產不低于300 萬元或者最近3 年個人年均收入不低于30 萬元，且具有1 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷或者1 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人投資者。

普通投資者以書面形式向經營機構提出申請并確認自主承擔可能產生的風險和后果，提供相關證明材料。

私募管理人應當通過追加了解信息、投資知識測試或者模擬交易等方式對投資者進行謹慎評估，確認其符合前條要求，說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的投資風險，告知申請的審查結果及其理由。

經營機構應當告知投資者，提供的信息發生重要變化、可能影響分類時，應及時告知經營機構。

03、填寫風險測評問卷

大家需要重點關注的是對普通投資者的分類管理，專業投資者不做強制要求。

在分類時，需要普通投資者填寫風險調查問卷，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。

評估結果有效期最長不得超過3年。超過3年，再次向投資者推介私募基金時，需要重新進行投資者風險評估。同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。

投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標準。

04、對產品或者服務劃分等級

對投資者進行風險評估之后，募集機構應當向投資者出具風險測評等級告知書。

同時，募集機構應當根據風險特征和程度對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級。

劃分產品或者服務風險等級時應當綜合考慮以下因素：

（一）流動性；

（二）到期時限；

（三）杠桿情況；

（四）結構復雜性；

（五）投資單位產品或者相關服務的最低金額；

（六）投資方向和投資范圍；

（七）募集方式；

（八）發行人等相關主體的信用狀況；

（九）同類產品或者服務過往業績；

（十）其他因素。

涉及投資組合的產品或者服務，應當按照產品或者服務整體風險等級進行評估。

05、投資者適當性匹配

募集機構在全面了解投資者情況、深入調查分析產品或者服務信息的基礎上，科學有效評估，充分揭示風險，基于投資者的不同風險承受能力以及產品或者服務的不同風險等級等因素，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者。

募集機構應當根據投資者和產品或者服務的信息變化情況，主動調整投資者分類、產品或者服務分級以及適當性匹配意見，并告知投資者相關情況。

06、簽署風險揭示書

當投資者與產品的適當性匹配一致之后，募集機構需要向投資者說明有關法律法規，說明投資冷靜期、回訪確認等程序性安排以及投資者的相關權利，重點揭示私募基金風險，并與投資者簽署風險揭示書。

特別注意：募集機構告知投資者不適合購買相關產品或者接受相關服務后，投資者主動要求購買風險等級高于其風險承受能力的產品或者接受相關服務的，募集機構在確認其不屬于風險承受能力最低類別的投資者后，應當就產品或者服務風險高于其承受能力進行特別的書面風險警示，投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。

募集機構向普通投資者銷售高風險產品或者提供相關服務，應當履行特別的注意義務，包括制定專門的工作程序，追加了解相關信息，告知特別的風險點，給予普通投資者更多的考慮時間，或者增加回訪頻次等。

07、合格投資者確認

在完成私募基金風險揭示后，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，證明其屬于合格投資者。

目前，協會認可的合格投資者標準，仍然沿用以前的規定，即：

具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：

（一）凈資產不低于1000萬元的單位；

（二）金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。

前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。

下列投資者視為合格投資者：

（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；

（二）依法設立并在基金業協會備案的投資計劃；

（三）投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；

（四）中國證監會規定的其他投資者。

以合伙企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。

特別注意：合格投資者累計不得超過200人。

如果投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者；同時，基金份額受讓后投資者人數累計不得超過200人。

08、基金合同簽署及投資冷靜期

完成合格投資者確認程序后，簽署私募基金合同。

基金合同應當約定給投資者設置不少于24小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

1、私募證券投資基金合同應當約定，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算；

2、私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關于投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。

09、回訪確認

募集機構應當在投資冷靜期滿后，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。回訪過程不得出現誘導性陳述。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

基金合同應當約定，投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。

其他注意事項

01、私募基金托管除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。

基金合同約定私募基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

02、相關賬戶開立

1、私募基金募集結算資金專用賬戶

募集機構或相關合同約定的責任主體應當開立私募基金募集結算資金專用賬戶，用于統一歸集私募基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還。

私募基金募集結算資金是指由募集機構歸集的，在投資者資金賬戶與私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉的往來資金。募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達私募基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產。

2、賬戶監督協議

募集機構應當與監督機構簽署賬戶監督協議，明確對私募基金募集結算資金專用賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款。監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障私募基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司等金融機構，可以在同一私募基金的募集過程中同時作為募集機構與監督機構，應當建立完備的防火墻制度，防范利益沖突。

監督機構是指監督機構指中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及中國基金業協會規定的其他機構。監督機構應當成為中國基金業協會的會員。

03、材料保管

募集機構應當按照相關規定妥善保存其履行適當性義務的相關信息資料，防止泄露或者被不當利用，接受中國證監會及其派出機構和自律組織的檢查。對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少于20年。

04、雙錄留痕環節

1、現場方式，執行普通投資者申請成為專業投資者，要錄音或者錄像；

2、現場方式，向普通投資者銷售高風險產品或者服務，要錄音或者錄像；

3、現場方式，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見，要錄音或者錄像；

4、現場方式，向普通投資者銷售基金產品或者服務前對其進行風險提示的環節，要錄音或者錄像；

（注：非現場方式，要完善信息管理平臺留痕功能，記錄投資者確認信息。）

05、制定適當性內部管理制度

私募管理人應當制定適當性內部管理制度，明確投資者分類、產品或者服務分級、適當性匹配的具體依據、方法、流程等，嚴格按照內部管理制度進行分類、分級，定期匯總分類、分級結果，并對每名投資者提出匹配意見。

應當制定并嚴格落實與適當性內部管理有關的限制不匹配銷售行為、客戶回訪檢查、評估與銷售隔離等風控制度，以及培訓考核、執業規范、監督問責等制度機制，不得采取鼓勵不適當銷售的考核激勵措施，確保從業人員切實履行適當性義務。

06、開展適當性自查

私募管理人應當每半年開展一次適當性自查，形成自查報告。發現違反《證券期貨投資者適當性管理辦法》