私募基金屬于非公開募集產品，不能主動公開宣傳，在私募代銷方面存在著一些灰色地帶，因此也引出不少違規問題。

4月24日，在中國裁判文書網披露的一則民事判決書中，上演了一場私募基金代銷“羅生門”。

客戶投121萬虧損近80萬

4月24日，據中國裁判文書網披露的一則民事判決書顯示，2015年8月，時任國海證券員工楊斌向郭永春推薦了一只北信瑞豐公司的私募產品，該產品投資顧問為恒泰公司。郭永春分兩次投入121.6萬元，最終損失79.74萬元。郭永春訴訟要求國海證券、北信瑞豐、恒泰公司共同賠償損失91.46萬元，但被法院駁回。

據了解，2015年8月，時任國海證券職員的楊斌向郭永春推薦北信瑞豐發行的資產管理計劃——北信瑞豐基金盛世15號，并將電子合同書發送給了郭永春。

隨后，郭永春在簽訂了一系列《業務申請表》等文件之后，于2015年8月18日，原告郭永春與被告北信瑞豐公司、中國工商銀行股份有限公司上海市分行簽訂《資產管理合同》，資產管理計劃的存續期限為18個月，資產管理計劃主要投資于華電國際定向增發股票。

此后，郭永春向北信瑞豐公司開戶行匯款人民幣100萬元，并備注認購盛世15號B。到了2016年1月，應北信瑞豐短信通知要求，郭永春向北信瑞豐公司賬戶匯款21.6萬元，備注為“盛世15號補倉額21.6%”。2016年2月~8月，北信瑞豐公司陸續分三次退回原告21.6萬元。2017年2月，該資產管理計劃發布《清盤報告》，北信瑞豐公司向原告返還202592.62元，損失高達797407.38元。

(圖片來源：攝圖網)

郭永春針對自己的投資損失，分別向中國證券監督管理委員會深圳監管局及北京監管局進行了反映和舉報。2017年11月24日，中國證券監督管理委員會北京監管局再次向郭永春答復，主要內容有：北信瑞豐未能專人在您購買北信瑞豐基金盛世15號資產管理計劃時作出詳細說明，而是采取委托他人提供銷售服務等形式，也未按照合同約定及時將投資報告、清算報告發送給您，違反了相關監管法規及合同約定，我局已對北信瑞豐采取了出具警示函的行政監管措施并計入了中國證監會的誠信信息系統。

國海證券無辜躺槍

火山君注意到，2018年1月，郭永春將北信瑞豐公司、國海證券公司、深圳恒泰公司訴至北京市懷柔區人民法院，請求三被告承擔連帶賠償責任。法院立案后，依法向被告送達了起訴書副本和證據材料，2018年4月9日，法院開庭審理，被告北信瑞豐公司、國海證券公司及深圳恒泰公司當庭答辯并向法院提交了書面答辯意見。

根據郭永春自述，自己認購的“盛世15號B”是所謂的進取級份額，并非回報穩定的投資。與楊斌當初推薦時說的“該產品回報穩定，一年有8%的回報，投資期間為一年半，結束后有12%的回報”大相徑庭。郭永春表示，在簽訂合同時，北信瑞豐、國海證券及恒泰公司相關工作人員均未告知投資類型與風險，只是告知投資回報穩定。

(圖片來源：攝圖網)

而國海證券則表示，郭永春并非公司客戶，涉訴產品并非國海證券公司發行或代銷產品，國海證券也未向原告及北信瑞豐、恒泰公司收取過任何傭金或者費用，因此公司與原告之間不存在任何權利義務關系。同時，郭永春的損失本質原因在于涉訴產品運作過程中產生虧損，無論國海證券員工楊斌是否曾承諾“投資穩定”，都與原告損失之間不存在因果關系。而法院也認為，原告請求國海證券公司承擔賠償責任的訴訟請求，法院難以支持。

實際上券商機構作為私募銷售的重要渠道，近期也因一些不合規的問題收到罰單。4月19日，廣東證監局發布了對東莞證券虎門分公司采取出具警示函措施的決定。廣東證監局稱，該分公司原負責人趙某在未經過東莞證券審批的情況下，組織員工向客戶銷售非東莞證券代銷的私募證券投資基金，上述行為違反了相關規定。廣東證監局要求，該分公司應當高度重視上述問題，組織工作人員切實加強對證券法律法規的學習，在前期自查自糾基礎上，進一步加強內部管控，杜絕此類事件再次發生。

監管力度在加強

火山君了解到，私募基金管理人在產品募資時，主要通過兩大渠道銷售，即直銷和代銷，私募機構的工作重心在投研方面，銷售工作更多依賴有基金銷售牌照的三方機構為主。

目前，基金代銷機構分為商業銀行、證券公司、期貨公司、保險公司、證券投資咨詢機構、獨立基金銷售機構。今年基金業協會“罰單”的處罰對象包括北京錢景基金銷售、大泰金石基金銷售、蘇州財路基金銷售。由于私募募集要求限定明確，嚴格限定銷售機構主體資格即代銷資質、明確面向合格投資者，客戶購買門檻100萬、明確禁止公開宣傳、規范代銷歸屬。因此，私募基金代銷機構要承擔投資者對象調查、合格投資者確認、私募基金推介等相關責任和執行投資者回訪確認制度。

被暫停銷售資格的機構首先是涉及到私募產品宣傳不合規。今年基金業協會對大泰金石基金銷售有限公司發出暫停銷售業務的決定，其中指出公司存在夸大或片面宣傳基金產品、不同基金業績比較不嚴謹等問題。據了解，這家公司曾以“抗跌能力強”、“業績好于大多數同類基金”的宣傳推介策略來引起投資者的關注。

(圖片來源：攝圖網)

其次是銷售對象確認存在漏洞。協會在針對大泰金石的處罰決定中，指出該機構未按照規定就私募基金募集業務開展情況及時報告，未按照相關要求更新投資者資格認定標準，并向不合格投資者提供宣傳推介服務等。

三是未履行信息報送義務。北京錢景基金銷售有限公司沒有按照要求將公司及高管信息在協會系統中填報，從業人員出現了較大規模的離職情況，在內控機制和人員管理方面存在較大隱患，已不符合開展私募基金募集業務的要求。蘇州財路基金銷售有限公司存在多個內控制度問題，包括公司資金長期被股東占用且未規范計入財務賬、未建立選擇銷售基金產品的相關內控制度，且無基金產品選擇決策過程的書面記錄、運營維護人員未取得基金銷售業務資格。