來源|深藍財經

一個多月的時間過去了，萬科因為捐款引發的股權之爭仍未結束，甚至還有愈演愈烈的趨勢。

有媒體報道，5月12日，萬科前員工們又寫了一封聯名信，收信人是萬科現在的掌門人郁亮。在信中，萬科老員工們要求對萬科企業股（企業職工集體股）32年來的運作、投資收益、分配以及公益活動等情況做全面審計和清理。

與4月初韓世同的“單槍匹馬”相比，這封聯名信的署名人數已多達48人。

萬科老員工的權益究竟有沒有受到損害，目前還有頗多爭議，但分析股權結構可以發現，王石及萬科管理層拿下了萬科6.74%的股權，重新掌握了話語權。

一筆價值53億元的捐款

到一封48人的聯名信

4月2日，王石攜郁亮等一眾萬科員工，突然宣布捐贈2億股、價值53億的股票給清華大學。萬科將與清華大學一道，共建清華大學萬科公共衛生與健康學院，世界衛生組織原總干事陳馮富珍將出任首任院長，萬科創始人、董事會名譽主席王石出任學院理事會名譽理事長。

而且此次捐出的并非萬科上市公司資產，而是員工集體捐贈。這筆捐贈成為中國高校歷史上金額最大的一筆捐贈，瞬間引爆網絡。

很快，廣東省房地產研究會執行會長韓世同，以萬科前員工的身份連發數篇文章質疑這2億股票的權屬關系，指出王石可能捐贈了屬于員工的股權，并于4月20日向證監會實名舉報王石和萬科企業股資管中心侵犯萬科全體員工權益。韓世同提出了4點質疑：股票的歸屬問題、所有權問題、萬科企業股資產管理中心的性質問題以及王石和萬科企業股資產管理中心是否有權力捐贈股票問題。

4月28日，萬科前員工聯名給清華大學寫了一封信，要求清華大學退還股權。這封信的署名中，不乏當年和王石一起“打天下”的高管，他們認為捐給清華大學的2億萬科股票是屬于萬科老員工的，王石無權決定是否進行捐贈。

5月12日，繼去信清華后，萬科前員工們，又給萬科現任董事長郁亮，寫了一封聯名信。信中提出了兩點要求：

要求維護和明確我們對萬科企業股（集體職工股）的知情權和合法權益；

要求對萬科企業股32年來的運作、投資收益、分配以及公益活動等情況做全面審計和清理。

在信的末尾，署名的老員工已經增至48名。

面對此起彼伏的舉報和投訴，萬科方面十分淡定。事件爆發后，曾拿出一份王石4月2日捐贈當日的演講稿。在演講稿中，王石明確提到萬科企業股資產最初來自萬科股份制改造時，萬科創始團隊放棄了本可以分配到個人的那批股份。9年前，萬科員工代表大會一致決定，將這筆資產貢獻給社會、最終用于公益。

除此之外，清華大學和萬科都沒有了其他更多的回應。

據悉，接下來，萬科老員工們還將發起集體訴訟，目前已經找好律師，正在準備材料了，希望能通過法律的手段，討回公道，維護自己的權益。

幾經周折的萬科企業股

事件發展到現在，核心爭端主要有兩點：

①王石是否把屬于萬科員工的股權捐了出去？萬科企業股資產管理中心又是否有權力決定企業股的歸屬？

②王石曾在捐贈演講中表示，這2億股是經整理后可動用的全部資產，那么萬科企業股這么多年的收益情況如何？

從系統安全的角度出發，往往越復雜漏洞就越多。

而萬科企業股這個三十多年前的歷史遺留問題，隨著萬科多年來的股東更迭，職工流動，已經復雜到了極點。

萬科的企業股，要從企業改制說起。1988年，公司凈資產1326萬，折股1326萬股，按6:4比例核定了產權歸屬，國家股795萬股，占60%；企業股530萬股，占40%。

1991年，萬科完成股改上市，增發新股2800萬股，合計4125萬股，企業股占12.85%。根據當時深圳市政府下發的股改文件，這部分股票中，允許有10%量化到個人名下，其余由集體持有。當時王石等萬科管理層也沒有拿這10%，而是繼續將企業股整體交由萬科工會委員會管理。

這也就意味著，王石一直以來都沒有獲得萬科40%股權的機會，他自己多次提起的“曾放棄40%的股權”這一說法并不準確。

韓世同曾在公開信中質疑，目前萬科總股本約為113億股，兩億股僅占1.77%。這些年來，萬科企業股占比為何從12.85%大幅下降到了1.77%。

事實上，隨著上市公司發展，企業股不斷被攤薄，從2004年開始，萬科工會委員不再是前十大股東，不再披露持股情況。而2003年年報顯示，萬科工會委員會的持股量為589.5萬股，持股比為0.84%。

2011年，王石號召萬科員工把這筆企業股資產貢獻給社會，用于公益事業。為了管理萬科企業股及其延伸資產，“萬科企業股資產管理中心”（以下簡稱“企業股中心”）在深圳市工商局注冊成立，但企業股中心并不是萬科下屬機構，而是一家獨立的企業。

萬科將企業股轉移到萬科企業股中心時，曾披露稱：“到2010年的10月底，萬科企業股資產的賬面價值，上升到9.68億元人民幣左右”。2020年10月29日，萬科收盤價為5.14元每股，照此計算這部分企業股確實為2億股。

中國政法大學商學院院長、資本金融研究院院長劉紀鵬在接受《中國慈善家》雜志采訪時表示：

這個問題涉及到上個世紀90年代初，所謂企業股，在當時叫企業集體股，即企業的全體職工擁有一個抽象的股份。從萬科的具體情況來說，這種集體所有制模糊不清，用工制度是一個流動的集體，非得給這么一個集體一批股權，那么誰能享受有，怎么表決，分紅以后怎么共同享有，誰來代表？這些問題都難以在法律上解釋。

今天萬科做大了，新的大股東來了，職工又在不斷地變動，遺留下來的問題越來越大。這個集體股不知道給誰、怎么給，王石做主就捐給清華。但這個決定沒有被所有員工一致通過，所以這種捐贈是無效的，這種行為是不懂法律的行為。

那么2億股企業股的股權收益應該屬于誰呢？

按照萬科企業股中心成立時的規定，企業股資金將全部用于公益事業（包括用于萬科員工的困難救助），除公益、救助行為受益人之外，沒有任何組織或者個人能從企業股中心的資產或收益中獲得利益。

據上海證券報報道，上海市錦天城律師事務所高級合伙人沈國權表示，萬科老員工是否具備知情權和處置權，其實要看原來萬科企業股中心的公司章程是如何規定的。如果章程確實規定將企業資產及收益最終全部用于公益事業，則相當于是把職工的權益脫離出來，也即該部分資產權益與員工無任何關系。只要萬科企業股中心理事會作出此項捐贈決定是符合公司章程規定的，其最終結果不容改變。

值得注意的是，有萬科前員工表示，2011年的投票他們沒有參與。據8號樓工作室報道，一位前萬科員工周橋先表示，自己是于1986年入職萬科，2016年從萬科退休，他未參與2011年全體員工代表大會的投票，“沒通知我”。他認為，萬科企業股中心如何處置這些資產需要經過包括老員工在內的全體員工同意。

員工的利益可能受損但管理層贏了

捐贈企業股，萬科員工的股權收益是否受損尚需進一步披露。但可以明確的是，萬科管理層通過捐贈獲得了公司投票權

2億企業股除了享有分紅外，還有一部分收益，來自資管計劃。

通過分析資管計劃的持股情況后發現，萬科管理層獲得了絕對的控制權。在寶萬之爭中未占上風的王石，仍然握有萬科實權。

2015年，寶萬之爭硝煙彌漫，萬科企業股成了王石的關鍵籌碼，萬科“金鵬資管計劃”與“德贏資管計劃”浮出水面。

“金鵬資管計劃”的資金來自于萬科的“事業合伙人”，2014年，萬科開始實行“事業合伙人”機制，對萬科高管及部分雇員的年終獎金進行了扣除留存，集體委托組建了深圳盈安財務顧問企業(有限合伙)(以下簡稱“盈安合伙”)。

盈安合伙發起了“金鵬分級1號集合資產管理計劃”和“金鵬分級2號集合資產管理計劃”，再次購入萬科股票，實現持股。

盈安合伙成立之初，普通合伙人為深圳市盈安財務顧問有限公司，有限合伙人為上海萬豐資產管理有限公司（以下簡稱“上海萬豐”），以及華能信托有限公司。

△來源：深圳市市場監督管理局商事主體信用信息平臺

其中，上海萬豐是盈安合伙的大股東，而萬科企業股中心，則是上海萬豐的唯一股東。此外，萬科企業股管理中心與上海萬豐曾相互循環100%持股，本質上可以說是一家公司。

直到2018年，上海萬豐退出，目前盈安合伙股東為華能信托和深圳盈安。

2015年，上海萬豐與萬科企業股管理中心共同出資成立了深圳市梅沙資產投資中心（有限合伙）（以下簡稱“梅沙合伙”），發起了“德贏1號專項資產管理計劃”和“德贏2號專項資產管理計劃”，其劣后方為“盈安合伙”。直到現在，梅沙合伙仍屬萬科企業股中心旗下。

這兩大資管計劃除了在發起公司上存在交叉，高管層也曾經存在交叉關系。如萬科原監事會主席丁福源，曾同時擔任“萬科企業股中心”法人、“上海萬豐”董事長、“盈安合伙”董事長等職務。

截至2015年底，“金鵬計劃”與“德贏計劃”各自持股比例都控制在5%以下，但合計持有萬科股票860668.839股，占萬科總股本比例為7.79%，涉及資金60億元。

深交所曾發問詢函，質疑“金鵬計劃”與“德贏計劃”為一致行動人。萬科在回函中稱，金鵬資產管理計劃和德贏資產管理計劃互相獨立，分屬不同的委托人，管理人各自自主行使投票表決權，并不構成一致行動人。

由于不構成一致行動人，“金鵬計劃”與“德贏計劃”持股情況無需披露，隨著種種股東變動，萬科已經切斷了企業股中心、上海萬豐與盈安合伙之間的聯系。

目前，上海萬豐的100%股權仍屬于萬科企業股中心，萬科企業股中心則全部轉移到萬科公益基金會名下。

截止2019年年末，金鵬1號持有4.04%的萬科股份，德贏1號持有2.91%萬科股份。

2020年3月31日，萬科現49筆大宗交易，總成交數為2.45億股，占總股本的2.17%。成交金額61.3億元，成交價格均為25元/股。據財新報道，這些大宗交易的賣方實際為德贏資管計劃。

受此影響，當日萬科A(25.490, -0.44, -1.70%)報收25.65元/股，跌幅1.5%。

△圖源：雪球

同日，萬科發布公告稱，盈安合伙通過深交所大宗交易系統購入6500萬股，斥資16.26億元，成交價25元/股，持股比例0.58%；金鵬資管計劃合計持股4.39%。

也就是說，萬科事業合伙人合計持有4.97%股權，接近5%的舉牌線。

與此同時，股票捐贈后，清華大學享有2億股的收益權，投票權卻歸萬科公益基金會繼續享有，也就是說萬科公益基金會擁有萬科1.77%的股權。而早在2017年7月，王石就開始擔任萬科公益基金會理事長。

這意味著王石與萬科管理層所控制的萬科股權或已達到6.74%，持股比例排第三。而截至2020年3月31日，寶能持股比例降至1.14%。

既避免了持股超過5%構成舉牌，又獲得了對萬科的投票權。這也難怪有萬科前員工質疑王石此次捐贈的目的究竟是大公無私，還是以權謀私。

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責任編輯：陳悠然 SF104