（原標題：封面文章 | “花瓶”獨董畫像）

·編者按·長期以來，獨立董事在A股市場中一直是一個“存在感”并不強的群體，本應為中小股民代言的這一職位基本不能反映其應有職責，“花瓶”“橡皮圖章”“不懂不獨”等特點一直是中國式獨董很難擦去的印跡。近年來，在監(jiān)管趨嚴下，也確實有多位獨董受到處罰，然而敢說“不”的獨董依然罕見。在注冊制即將全面放開下，中國式獨董制度該到了重新修訂的時刻。

5月13日，中國證監(jiān)會對外發(fā)布了針對康美藥業(yè)財務造假的行政處罰決定書，針對康美管理層、董事會成員等相關人員進行處罰，其中就包括了公司獨立董事張弘、郭崇慧、張平，他們被分別處以15萬元至20萬元罰款。

4月21日，智光電氣也對外發(fā)布了《關于獨立董事因非本公司事項受到中國證監(jiān)會行政處罰的公告》，公告稱，獨立董事陳小衛(wèi)先生在金剛玻璃擔任獨立董事期間，因金剛玻璃涉及信息披露違法行為，被中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局認定為其他直接責任人員，給予警告，并處以5萬元罰款。

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其實，有關上市公司獨董被罰一事并不少見，但依然還會出現(xiàn)“兩康”等財務與信披造假大案，對于諸多公司而言，仍缺乏一定的內(nèi)部預警機制。哪些理應提前預警，在公司重大決策上敢于說“不”的獨董，往往在出事前拿著高額薪酬，出事后選擇低調(diào)離職。有關獨董的獨立性、專業(yè)性問題，近年來已越來越多地被質(zhì)疑和爭論，有關獨董制度的薪酬、提名、監(jiān)管等方面制度修改的呼聲變得愈加強烈。

有獨董薪酬上百萬，有獨董收入僅200元

2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。

上市公司中，有一類群體往往不像普通員工般參與企業(yè)的日常工作，但卻享受著薪酬分配，這類人群就是上市公司的“獨董”。《紅周刊》記者依據(jù)Wind數(shù)據(jù)查詢，2019年末，A股上市公司的獨董人數(shù)達1.2萬名左右，薪酬總額高達9.44億元，人均8.1萬元。

在大類行業(yè)中，金融類上市公司獨董薪酬普遍較高,以某民營銀行為例，其2019年年報顯示，公司的獨董目前有李漢成、劉寧宇、田溯寧等6位，其中李漢成、劉寧宇的薪酬均超過100萬元，較2018年薪酬有大幅增長。該銀行獨董的高薪與其治理結(jié)構是有關的，參考歷史數(shù)據(jù)，該銀行向來就盛產(chǎn)高薪獨董，2018年時，當時A股身價最高的獨董就是劉寧宇，其當年薪酬就高達95.5萬元。

此外，中國平安、中國銀行也有一些獨董身價也在50萬元以上，如中國銀行的7位獨董中身價最高的是汪昌云，2019年的薪酬為62萬元，相比2018年增加了13萬元。然而在近期，中國銀行引以為豪的“原油寶”業(yè)務被負油價所狙擊，該產(chǎn)品是投向芝加哥交易所的原油期貨品種。4月底，中國銀行在官網(wǎng)公告稱已委托律師向芝加哥交易所發(fā)函、督促其調(diào)查此事原委。公開信顯示，汪昌云現(xiàn)任人民大學漢青高級經(jīng)濟與金融研究院院長，其發(fā)表的論文曾獲得2001年芝加哥商品交易所最佳研究論文獎。《紅周刊》記者隨即查詢到，汪昌云的確曾在2001年發(fā)表過一篇研究農(nóng)產(chǎn)品期貨收益率的英文論文。

分眾傳媒有4位獨董，其中杜民、葛俊等人的年薪與2018年持平，達85萬元，居A股獨董薪酬榜第一梯隊。然而觀察分眾傳媒業(yè)績表現(xiàn)，可發(fā)現(xiàn)其近兩年來一直處于下行中，尤其是2019年全年18.55億元凈利潤同比下滑近7成，今年一季度，公司實現(xiàn)凈利潤只有3400萬元，約為2019年一季度凈利潤的1/10。

《紅周刊》記者梳理Wind發(fā)布的獨董薪酬數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，A股公司中將近8成獨董的全年薪酬在10萬元以下，甚至將近有200名獨董的薪酬在1000~10000元之間。譬如*ST索菱的兩位獨董陳實強、周虎城去年薪酬僅1100元。不過在同一家上市公司內(nèi)部，獨董之間的薪酬也可能存在較大差距。譬如海德股份，其獨董黃昌兵、王子健2019年收入為19萬元，而另一位獨董李格非的薪酬卻只有5100元。李格非的薪酬過低或與其任職時間較短有關，其于2019年12月下旬才任職。不過讓人奇怪的是，黃、王二人均有證券保險等行業(yè)的從業(yè)履歷，而李格非此前主要任職于湖北醫(yī)藥學院、武漢體育學院的黨政管理崗位，并無實際的投資經(jīng)驗。

最值得一說的要算獐子島的獨董，其獨董之一的龍湘鞍2019年獲得的薪酬僅有200元。龍湘鞍于2019年12月底才開始擔任獐子島獨董，但尚未取得深交所的獨立董事資格證書，只能“書面承諾參加最近一次獨立董事培訓”并取得獨董證書。然而，其任職提案在今年1月初遭到了公司董事羅偉新的反對，羅直言“對于該同志是否勝任會議提請的職位的要求表示質(zhì)疑”。

其實，無論是薪酬高低，在上市公司重大決策上，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，罕有獨董投反對或棄權票。“獨董不獨，是國內(nèi)獨董制度面臨的最大問題。”武漢科技大學教授董登新向《紅周刊》記者指出，“獨董由上市公司大股東或高管提名，大部分獨董目的就在于增加收入，無法勝任工作要求”。

多位獨董身兼5職

有獨董兩年來從未現(xiàn)場參與股東大會

獨董人群中既存在同時擔任4家的，也有擔任5家上市公司獨董的現(xiàn)象，部分身兼多家公司獨董的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

2019年年報還反映出，獨董人群中還有一人身兼多家上市公司獨董的現(xiàn)象，既存在同時擔任4家的，也有擔任5家上市公司獨董的現(xiàn)象。譬如趙惠芳，其就同時兼任設計總院、國機通用、科大訊飛、*ST安凱、時代出版5家上市公司的獨董。

《紅周刊》記者留意到，這5家公司基本都是安徽籍企業(yè)。趙惠芳常年在合肥高教界工作，現(xiàn)任合肥工業(yè)大學MBA管理中心主任。“近水樓臺先得月”，或許這是趙惠芳順利當上多家本土上市公司獨董的有利因素之一。相關上市公司年報數(shù)據(jù)披露，趙惠芳就獨董一職2019年總薪酬達40萬元。值得注意的是，近年來，科大訊飛、*ST安凱多次因年報等問題接到交易所下發(fā)的問詢函，科大訊飛還在2018年陷入過AI同傳造假的丑聞。

另據(jù)《紅周刊》記者統(tǒng)計，趙惠芳2019年總共出席了50場股東大會和董事會會議(尚不包括專業(yè)委員會會議)。如此大的工作量，讓人質(zhì)疑其是否有充足的時間和精力來仔細審閱提案并作出決策，是否在行使職責時只是一個“橡皮圖章”，走走過場一律投出贊成票？

同樣情形的還有趙春光，目前其同時擔任金楓酒業(yè)、ST長投、博創(chuàng)科技、新朋股份、國網(wǎng)英大的獨董；章新蓉同時擔任萊美藥業(yè)、藍黛傳動、重慶百貨、重藥控股、智飛生物5家公司的獨董；張一弛同時擔任電子城、昊華能源、中國海誠、四川雙馬等公司的獨董；張萱同時任興業(yè)股份、順利辦等5家公司獨董……據(jù)記者的不完全統(tǒng)計，2019年同時在4家及以上的上市公司任獨董一職的人士就不下10位。

在身兼多家公司獨董的人群中，張萱也是值得一提的，其任職的5家公司分別位于北京、福建、湖北、江蘇等不同省市，上市公司業(yè)務也橫跨商業(yè)零售、鋼鐵、互聯(lián)網(wǎng)、殯葬等不同行業(yè)。如此的跨省、跨行業(yè)去任職多家公司的獨董，同樣是讓人質(zhì)疑其是否也有足夠的專業(yè)素養(yǎng)和時間、精力行使應有職責。

一位在上市公司任獨董的人士在接受《紅周刊》記者采訪時就表示，考慮到“獨董為上市公司每年的服務時間不得少于15個工作日”，絕大多數(shù)獨董會選擇在本地上市公司身兼數(shù)職，以減少差旅和時間成本。

上海師范大學商學院副教授黃建中也指出，服務好一家上市公司尚且不易，而身兼數(shù)職、橫跨多個行業(yè)，這讓獨董很難仔細核對報表、深入現(xiàn)場辦公。如果涉及到招股說明書或并購重組的話內(nèi)容會更多，而且這些文件專業(yè)性較強，長此以往，部分兼多家公司獨董一職的人士淪為“橡皮圖章”的可能性極大。

“一人不得同時在超過3家上市公司擔任獨董，且任職公司行業(yè)不得超過兩個行業(yè)。”早在多年前，黃建中曾提出過修改意見。他表示，以前制度確定的最多可兼任5家上市公司獨董的規(guī)定早應修改，“如果完全勤勉盡責，一家上市公司的獨董需要一年內(nèi)至少參與十幾次會議，并廣泛的審閱信披和財務材料，工作量其實很大。”

除了身兼多家公司獨董問題外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，獨董現(xiàn)場出勤率低的現(xiàn)象也是不少見的。雖然記者從現(xiàn)有資料無法準確統(tǒng)計出獨董出勤率的整體數(shù)據(jù)，但以某上市公司獨董為例，其參會現(xiàn)場投票的情況就是不容樂觀的。自其2018年5月任上市公司獨董一職以來，股東大會幾乎零到場，上市公司在2018~2019年共召開了6次股東大會，但該獨董均因“出差”“工作原因”等理由未現(xiàn)場出席，要么以通信形式參會，要么將投票權委托給其他獨董行使。

“學院派”獨董扎堆

高校老師相對充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機會，將其視為增加社會實踐的重要途徑。

《紅周刊》記者留意到一個現(xiàn)象，近兩年來，上述身兼多職的獨董以高校老師身份居多，而在2013年前，政府官員或退休官員兼任者不在少數(shù)，但隨著2013年中組部下發(fā)被稱為“18號文”的《關于進一步規(guī)范黨政領導干部在企業(yè)兼職（任職）問題的意見》后，上市公司“官員類獨董”出現(xiàn)了大量離職，而正這“官員派”獨董離職，給“學院派”獨董留下了空缺。

對于“學院派”獨董扎堆的現(xiàn)象，除了“官員派”獨董離職留下了空缺外，黃建中還向《紅周刊》記者表示，高校老師相對充裕，且在薪酬之外，很多人非常珍惜與上市公司的合作機會，將其視為增加社會實踐的重要途徑。“而且獨董的實際工作量比較小，性價比高。”

不過需要注意的是，很多高校教師、教授缺乏一定的實際企業(yè)運作經(jīng)驗，在擔任獨董后往往無法參與企業(yè)管理。黃建中對此表示了擔憂，“有些老師空有獨董資質(zhì)，但對財務報表的了解也僅僅浮于表面。”

對于獨董的業(yè)務能力問題，目前在兩家上市公司擔任獨董的汪建華（我的鋼鐵網(wǎng)首席分析師）在接受《紅周刊》記者采訪時也表示，上市公司應協(xié)調(diào)好財務型獨董和業(yè)務型獨董的比例，業(yè)務型獨董應將更多精力用于現(xiàn)場辦公以及與上市公司中基層員工等的溝通。“我平常經(jīng)常和上市公司供應商、客戶做交流，可以更全面地掌握企業(yè)運營情況。”

在今年的疫情期間，上市公司普遍轉(zhuǎn)向了線上辦公，汪建華建議，監(jiān)管部門可適當放寬上市公司內(nèi)部會議的召開方式，“線上會議既可避免不同工作時間的沖突，又可顯著降低企業(yè)成本。”其余時間也可用于現(xiàn)場辦公和走訪，以加深獨董對公司業(yè)務的實地了解。

不乏老同學、老熟人

獨董推薦機制待補漏

有些企業(yè)管理層或大股東為加強對上市公司控制，也會提名“信得過”的人選，這讓包括獨董在內(nèi)的人事安排往往成為了董事長達成內(nèi)部控制的工具。

盡管監(jiān)管層明令要求獨立董事不能是上市公司或董監(jiān)高關聯(lián)方，上交所獨董《備案及培訓工作指引》也要求“獨立董事候選人應具備獨立性”。但由于實際中薪酬由上市公司支付，獨董的獨立性不可避免受到影響。此外，有些企業(yè)管理層或大股東為加強對上市公司控制，也會提名“信得過”的人選，如近期二度爆發(fā)股東內(nèi)斗的新潮能源，就存在這種可疑情形。

2018年5月，新潮能源部分股東推薦杜晶、張曉峰等為獨董人選。2019年7月股東內(nèi)斗爆發(fā)后，金志昌盛等機構股東的代表指出，獨董與上市公司董事長劉珂之間存在緊密聯(lián)系。譬如張曉峰在北京市萬商天勤律師事務所任職，其團隊成員段素蘭曾在2018年7月、為北京中金景合創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)提供了法律服務(據(jù)裁判文書網(wǎng))，而中金景合(有限合伙)的執(zhí)行事務合伙人恰好就是劉珂控制的中金創(chuàng)新(北京)投資公司。其后新潮能源公告稱，張曉峰任職的律師既沒有為上市公司提供服務、又沒有為中金創(chuàng)新提供法律服務。然而，《紅周刊》記者查詢?nèi)f商天勤律師事務所官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，張曉峰客戶中確實不包括上市公司和中金創(chuàng)新，但包括武漢中金萬信創(chuàng)業(yè)投資有限公司——劉珂是該公司董事、中金創(chuàng)新則是公司股東。

有機構股東表示，包括獨董在內(nèi)的人事安排成為了董事長達成內(nèi)部控制的工具。在今年4月底召開的股東大會中，獨董提名也成為現(xiàn)管理層和持反對態(tài)度的股東爭奪的重點之一。而在前幾年某著名房地產(chǎn)公司股權之爭中，獨董劉姝威就成了當時的風云人物，其曾積極為上市公司管理層方面站臺、發(fā)聲，引起了不小的爭議，讓人質(zhì)疑其“獨董不獨”。目前，劉姝威又被另一家上市公司聘為獨董，而其與該公司老總的關系也甚密。

需要注意的是，交易所獨董《備案及培訓工作指引》要求，符合下列條件的人士不得擔任獨董：上市公司或附屬企業(yè)任職員工/親屬/主要社會關系、持股超1%或前十大股東中的自然人及直系親屬、在持股超5%的股東或前五大股東中任職或直系親屬、在上市公司實控人及附屬企業(yè)任職等。而上述案例顯示，《指引》存在不足：如上市公司無實控人、或獨董與董監(jiān)高為同學關系，則是否應該被提名為獨董？

獨董的推薦機制是存在瑕疵的，黃建中認為，“獨董往往由公司董事長來提名、后者可借機提名老同學或老熟人，加之薪酬由上市公司發(fā)放，所以獨董往往會成為現(xiàn)任大股東、管理層的附庸，也為管理層達成‘內(nèi)部人控制’提供了契機。”

無獨有偶，在本次“兩會”召開前，全國人大代表、廣弘控股獨立董事朱列玉在接受相關媒體采訪時提出，建議由中證中小投資者服務中心作為第三方，統(tǒng)一選聘上市公司獨董并授予薪酬來解決獨董獨立性的問題。而上交所原副總經(jīng)理周勤業(yè)也在多年前就提出，由上市公司協(xié)會選派獨董，并由協(xié)會向上市公司收取相關費用、再向獨董發(fā)放報酬，以從根本上保證獨立董事的獨立性。

獨董“踩雷”頻發(fā)

監(jiān)管制度亟待加強

目前，監(jiān)管層對獨董的監(jiān)管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當事人在其他交易所上市公司的任職情況。

除上述問題外，獨董是否盡職盡責參與了公司治理也是值得質(zhì)疑的。近些年，A股多家上市公司先后爆出巨額財務造假、或債務違約，暴雷前信披材料中卻罕有征兆。譬如*ST康得，在2015~2018年間累計虛增利潤119億元，進入2019年，公司高管密集離職，包括2016年起即擔任獨董的蘇中鋒、單潤澤、隋國軍，他們在任職期間的薪酬均為18萬元。2019年2月，三人均低調(diào)離職，其后康得新發(fā)生多只債券違約。《紅周刊》記者注意到，隋國軍還曾在大華會計師事務所工作。2018年，大華事務所因涉及到佳電股份業(yè)績造假，被證監(jiān)會罰沒600多萬元。

《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，獨董的個人行為也游離在管理之外，以至于近幾年出現(xiàn)了多次獨董暴雷“炸傷”上市公司的案例，其最為典型的要算曾在中興通訊擔任獨董的鮑毓明。鮑于2018年中開始擔任中興通訊獨董，2019年的薪酬為25萬元。但就在今年4月初，其被爆出可能存在“性侵”的行為，中興通訊股價亦因此受到拖累而大跌；同樣存在類似“污點”的擬IPO公司申昊科技，其獨董錢逢勝也在2019年底陷入性騷擾丑聞。錢此前曾任中炬高新、東富龍等多家上市公司獨董。

記者注意到，在獨董《提名人聲明》中，上市公司對獨董的要求主要體現(xiàn)為是否符合相關資質(zhì)、是否有被監(jiān)管層處罰記錄等等，對個人生活和品德修養(yǎng)則關注較少。

需要注意的是，在上市公司出現(xiàn)風險后，獨董匆匆離職的情況也是非常普遍的。譬如近期陷入面值退市危機的天廣中茂，今年5月中旬，兩位獨董陳金龍、郝先經(jīng)提出離職。據(jù)Wind資料，陳金龍還是閩發(fā)鋁業(yè)的獨董，郝先經(jīng)也是華平股份的獨董。目前股價低于1元的盛運環(huán)保，其獨董何的明也在近日提出了離職。就上述獨董來看，其在公司任職期間，是否履行了獨董義務、是否勤勉盡責是讓人質(zhì)疑的。

目前，監(jiān)管層對獨董的監(jiān)管措施威懾力有限，其被處罰又可能不影響當事人在其他交易所上市公司的任職情況，以同方股份前獨董兼審計委員會召集人何佳為例，其因上市公司業(yè)績預告不準確被上交所公開譴責。今年2月，何佳辭去了同方股份獨董一職，但目前仍擔任欣龍控股、北方國際、君實生物的獨董+審計委員會委員等職位。《紅周刊》記者留意到，同方股份為上交所公司，另外3家公司則在深交所和港交所上市。

當然，也有獨董試圖體現(xiàn)出獨立性，對上市公司公告說“不”。近日，ST群興在發(fā)布一季報后，其獨董韓正強、潘秀玲就發(fā)布聲明稱，無法確定公司實控人王叁壽及關聯(lián)方是否存在對于合計金額為3256萬元款項的非經(jīng)營性占用，因此對一季報內(nèi)容的真實性、準確性存在疑議。其中潘秀玲還是勁勝智能的獨董。敢于說“不”的還有2019年年報計提減值超50億元、并在近日被證監(jiān)會立案調(diào)查的豫金剛石的獨董，該公司獨董王莉婷、張凌等均在公告中直言“無法保證2019年年報和2020年一季報內(nèi)容的真實、準確、完整”，還向公司董事長提出聘請外部機構對公司計提減值的合理性、資金流動性等問題進行核實。

對于目前多數(shù)獨董依然不敢說“不”的現(xiàn)象，黃建中解釋稱，“根本原因還是權責不對等，獨董任職的綜合收益遠大于潛在風險。”黃建中認為，監(jiān)管層對獨董的處罰以公開譴責居多，國內(nèi)的證券訴訟對象范圍一般也不包括獨董，“加強事后監(jiān)管，措施很多，比如：對出現(xiàn)財務造假、重大信披違規(guī)等問題的上市公司獨董也參照其他董監(jiān)高的處罰，即設置市場禁入，并要求吐回任職期間的領取薪酬。”

董登新也認為，如獨董因履職不盡責而導致嚴重后果，在行政處罰之外，還需承擔民事和刑事責任，即可能存在被民事訴訟索賠的風險。而其早在2014年接受相關媒體專訪時曾明確指出，“應該從提名方式，限制大股東的權力，將獨董的提名權交給股東大會，另外通過建立誠信檔案、問責機制來提升獨董的契約精神。”

本文來源：紅刊財經(jīng)責任編輯：郭瑞超_NF2003