遲遲不付收購尾款，卻讓標的股東自掏腰包；業績大漲靠并表“帶飛”，如今疫情之下前途未卜，美杰姆是否還是美吉姆(9.520, 0.12, 1.28%)眼中的明星標的？

撰 文丨祁 青

昨日，價值33億的“早教并購第一案”再起波瀾。深交所下發了對美吉姆2019年年報的問詢函，問題直指33億收購天津美杰姆的相關進展，深交所注意到的具體情況引發關注。

問詢函中披露，截止2019年12月31日，美吉姆承諾的33億收購價款，尚有12.71億元未支付。而這距離2018年11月，完成收購美杰姆100%股權已經過去了一年多時間。

美吉姆在2019年報中已經將美杰姆實現并表，卻遲遲不付齊收購款，是后悔了嗎？如若沒有可觀的財力，為何冒著37倍溢價，豪擲33億？中植系在這次交易背后又扮演著怎樣的角色？作為低齡段留學服務機構，突如其來的疫情又對美吉姆的業績帶來哪些影響呢？藍鯨教育梳理美吉姆收購案始末，探尋上述問題答案。

坐實空手套白狼？

近13億未付又談定增！

追根溯源，這筆33億“早教并購第一案”，還要從中植系的那場變局說起。2018年3月中植集團將其子公司中融信托70.45%的股份“賤賣”給經緯紡機(9.420, 0.01, 0.11%)。隨后，中植系金融投資平臺中植啟星主導買下了三壘股份。三壘股份也不辱“中植系教育資產證券化平臺”的使命，將眼光投向了兒童早教行業。

2018年6月初，成功收購低齡留學機構楷德教育的三壘股份，再次發布交易預案，宣布擬以控股子公司啟星未來為本次交易實施主體，以全現金的方式購買源自美國的兒童早教品牌美杰姆100%股權。其中，三壘股份擬合計投入23.1億元，其他股東擬合計投入9.9億元，合計33億元。

33億元的交易對價，看上去頗有點“獅子大開口”的意味。當時的《重組預案》顯示，美杰姆2017年未經審計的營收為2.17億元，凈利潤為8509.35萬元，全部權益的賬面值為8551.86萬元，參照33億交易對價，收購溢價率高達3766%，靜態市盈率高達38.8倍。

背靠中植系龐大的資金支持，三壘股份一擲千金，即便美杰姆此次要得是實打實的“天價”。然而，據財報顯示，截至2017年末，三壘股份總資產為13.02億元，凈資產為11.48億元，其中貨幣資金及理財產品合計7.32億元，即使所有貨幣資金全部用于收購，還有至少16億元的現金缺口需對外籌集。這一點如今再看，似乎為如今的境況埋了一顆雷。

11月27日，三壘股份向美杰姆股東霍曉馨、劉俊君、劉祎、王琰、王沈北等支付了首筆股權轉讓價款——共計6.6億元。次日，美杰姆公司領取新的營業執照、完成股東變更登記。至此，美杰姆正式登陸A股，成為上市公司三壘股份的核心業務之一。而三壘股份則在2019年4月17日正式更名為“美吉姆”。

但是這兩相歡喜、其樂融融的氛圍并未持續多久。經核查，截至2019年3月22日，三壘股份只支付了向美杰姆許諾的第一、二期交易價款。而當時，已超出“于2018年12月31日前支付第三期交易價款4億元”這一時限近四個月，第四、五期付款更是遙遙無期。在此情況下，“財大氣粗”的三壘股份也似乎服了軟，雙方商定第三期交易價款的時限延后至2019年6月30日;第四期延至2019年9月30日、第五期延至2019年12月31日。

然而，深交所此次下發的問詢函中卻明確表示，截止到2019年12月31日尚有12.71億元未支付，似乎原本爽快的三壘股份再次食言了。

除了賴著交易價款遲遲不給，更名為美吉姆的三壘股份還導演了一出“定增”大戲。據問詢函的相關情況回顧，2019年9月初，美吉姆宣布進行定增。定增對象為珠海融遠及美杰姆股東霍曉馨、劉俊君。

據當時《非公開發行股票預案》顯示，募集資金總額不超過16.5億元。扣除發行費用后，12.57億元用于支付天津美杰姆100%股權的第三、四、五期收購尾款，剩余3.93億元用于償還股東及銀行借款。霍曉馨、劉俊君分別認購此次非公開實際發行股票數量的10%，預計各出資1.65億元、共計3.3億元。

2019年10月18日，雙方又簽訂補充協議稱，經各方同意，美吉姆剩余收購款支付安排變更為：若本次定增成功實施，啟星未來應于定增募集資金到賬之日起 20 個工作日內，支付第三期交易價款尾款 7125萬元、第四期交易價款 4 億元、第五期交易價款 8 億元。霍曉馨、劉俊君認購定增的股票，將被視為履行增持上市公司股票義務的一部分。

標的公司原股東剛剛收到一、二期交易價款，就要出資3.3億認購上市公司定增股票，而上市公司要等定增的錢到位才能支付后三期款項。這個操作既讓33億交易對價充滿水分，又有規避監管曲線上市之嫌。

定增引起監管層的關注，深交所要求美吉姆說明上述安排的原因及合理性，是否存在規避重組上市或其他法律法規的情形；上市公司如通過發行股份購買資產方式收購標的公司股權，是否存在重大法律障礙。同時補充說明，美吉姆剩余股權轉讓款支付是否存在重大不確定性，剩余股權轉讓款的支付是否會影響公司對美吉姆的控制。

疫情之下業績大跌，并購“大勢已去”？

紛紛擾擾背后，最令美吉姆和股東們欣慰的大概就是美杰姆并表后帶來的業績大漲。今年4月29日，美吉姆2019年財報出爐。

報告期內，美吉姆實現營收6.3億元，較比2018年實現的2.65億元營收，同比增長了137.35%；實現凈利潤1.20億元，較比2018年的3155.15萬元大增279.40%；扣非后凈利潤1.14億元，與2018年實現的1522.35萬元相比，同比漲幅更是達到了驚人的649.16%。

對于2019年業績如此強勁的增長原因，美吉姆更是直言不諱——此次營收和凈利的增長，主要由于天津美杰姆2018年12月起才納入合并報表范圍，并成為重要的收入和利潤來源，因此導致2019年經營數據較上年大幅提升。

然而如此良好的發展態勢，卻也得到了深交所的質疑。深交所表示，在收購時，美杰姆做出三年業績承諾，2018-2020年承諾凈利潤分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。美杰姆 2018 年、2019 年實現扣非后凈利潤 1.91 億元、2.38 億元，業績承諾完成率分別為 105.98%、100.13%。深交所要求美吉姆結合營業成本和費用明細，說明最近三年毛利率、凈利率的合理性；同時提供審計證據說明美杰姆是否存在提前確認收入的情形。

另外，2019年末，上市公司并未對收購北京楷德、美吉姆時形成的20.85億元商譽進行減值。深交所要求上市公司對不計提商譽減值的合理性。

相較于2019年業績大漲引來的問詢，突如其來的疫情更讓美吉姆措手不及。據悉，為對沖疫情影響，今年1月29日，“美吉姆在線”上線，推出6門課程，截至2月28日總注冊用戶約50萬人。

對于線下門店全部停課帶來的影響，線上轉型幾乎是杯水車薪。2020年Q1業績顯示，報告期內，美吉姆實現營收5748.84萬元，同比減少53.52%；凈虧損471.33萬元，同比擴大127.90%；扣非凈虧損353.88萬元，同比擴大121.65%。

對于美吉姆受疫情影響如此明顯的情況，深交所更是在問詢函中對其未來發展表示質疑。深交所要求美吉姆分析在未來一定期間內，境外疫情及國際環境的變化對我國留學市場特別是低齡留學市場整體環境的影響，請說明你公司對此是否進行了足夠的預判、是否采取有關舉措以應對上述情況對公司可能產生的不利影響。

遲遲不付收購尾款，卻讓標的股東自掏腰包，美吉姆（三壘股份）和美杰姆雙方，到底是兩廂情愿還是另有所圖；業績大漲靠并表“帶飛”，疫情之下前景渺茫，美杰姆是否還是明星標的？這場天價的“早教并購第一案”仍然陰云密布。