京東物流收購德邦股份(603056.SH)一事正在持續(xù)推進(jìn)中。

此前，因京東方面收購德邦股份比例超過后者已發(fā)行股份的30%，因而觸發(fā)全面要約收購義務(wù)。按照此前披露，本次要約收購期限共計(jì)30個(gè)自然日，截止時(shí)間為2022年8月31日。這意味著，截至8月28日，本次要約的時(shí)間尚余下4天。

不過，值得注意的是，按照此前規(guī)則，在要約收購期限屆滿前三個(gè)交易日內(nèi)，即8月29日起，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

8月28日，記者通過上海證券交易所網(wǎng)站查詢了德邦股份的要約情況。記者發(fā)現(xiàn)，對于中小股東而言，13.15元/股的要約收購價(jià)格吸引力不大，隨著8月24日德邦股份半年報(bào)公告的發(fā)布，撤回預(yù)受要約的股東數(shù)量急劇增加。

德邦股份要約收購情況

根據(jù)要約數(shù)據(jù)顯示，8月25日當(dāng)天，有32戶股東，共計(jì)995.58萬股撤回預(yù)受要約。而截至8月26日，接受預(yù)受要約的賬戶總數(shù)僅為34戶，持有股份數(shù)為3.98萬股，占總股本的0.04%。

一位二級市場私募機(jī)構(gòu)人士告訴記者，“德邦股份的60日和120日均價(jià)分別為13.28/元和13.93元/股，均比要約價(jià)格13.15元/股要高一些。因此，大多數(shù)股東很難對該要約價(jià)格心動。”該人士補(bǔ)充稱，按照規(guī)則，即使德邦因本次要約觸發(fā)規(guī)定導(dǎo)致終止上市，股東所持股份仍可以在德邦終止兩個(gè)月內(nèi)按照13.15元/股價(jià)格被收購。“再加上從德邦剛發(fā)布的中報(bào)來看，二季度業(yè)績明顯有所改善，所以使得市場對于德邦接下來的二級市場表現(xiàn)抱有期待。”

引發(fā)觀望的半年報(bào)

8月24日晚德邦股份發(fā)布的半年報(bào)業(yè)績改善明顯。

以公路零擔(dān)快運(yùn)業(yè)務(wù)起家的德邦股份近年來一直在調(diào)整主營業(yè)務(wù)方向，從此前的快運(yùn)業(yè)務(wù)為主轉(zhuǎn)向快遞業(yè)務(wù)。但目前回過頭審視該戰(zhàn)略，選擇“進(jìn)軍”大件快遞一度拖累了德邦整體業(yè)績。

“快遞屬于重投入行業(yè)，前期需要投入大量末端快遞員、分揀設(shè)備等網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施，而前期業(yè)務(wù)量不足以支撐這些投入。德邦這兩年關(guān)于快遞方面基礎(chǔ)建設(shè)已經(jīng)鋪墊的算是差不多了。”一位德邦股份內(nèi)部人士告訴記者。

此前，德邦股份歸母凈利潤同比增速已連續(xù)四個(gè)季度為負(fù)。

根據(jù)德邦股份發(fā)布的2022年半年報(bào)顯示，其報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營收148.01億元，同比增長3.49%;實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤0.94億元，同比增長501.63%，其中，二季度單季實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.74億元，同比增長3459.25%。

將德邦股份上半年?duì)I收進(jìn)行拆解后，記者發(fā)現(xiàn)，此前該公司投入大量資源推動的快遞業(yè)務(wù)增長較多，快運(yùn)業(yè)務(wù)有所下降。

財(cái)報(bào)顯示，上半年德邦的快遞業(yè)務(wù)營業(yè)收入為97.65億元，同比增長6.51%，占總收入的比重從去年的63%提升至接近66%。快運(yùn)業(yè)務(wù)收入為46.11億元，同比下降12.67%，占總收入比重31.2%。其他業(yè)務(wù)主要為倉儲供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)收入占比2.88%。

德邦股份方面表示，因公司專注于大件運(yùn)輸市場，客戶主要為中小型制造企業(yè)與批發(fā)企業(yè)，業(yè)務(wù)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)景氣度協(xié)同度高。受外部環(huán)境尤其疫情反復(fù)影響，公司一季度收入同比出現(xiàn)下滑，但二季度總收入同比增長。

成本方面，2022 年上半年德邦股份營業(yè)成本為 133.50 億元，同比下降 0.26%。 其中，人工成本67.78億元，同比增長3.36%，占總成本50.8%，占收入比提升1.75個(gè)百分點(diǎn)。運(yùn)輸成本下降較多，上半年德邦股份41.69 億元，同比減少 4.24%，占收入比下降 1.07 個(gè)百分點(diǎn)。

德邦股份方面表示，在上半年油價(jià)平均漲幅近 40%的情況下，公司通過增加自有運(yùn)力占比、線路調(diào)整、提升外請集采比例等舉措控制了運(yùn)輸成本漲幅。根據(jù)披露，德邦股份上半年自有運(yùn)力占比提升至 61.4%，相比去年同期提升 5.8 %。

京東入主前的準(zhǔn)備：人員調(diào)整

根據(jù)德邦股份披露的期間費(fèi)用一項(xiàng)來看，德邦股份二季度管理費(fèi)用同比下降 16.77%，環(huán)比下降 6.07%，占收入比同比減少 1.84 個(gè)百分點(diǎn)，環(huán)比減少 1.36 個(gè)百分點(diǎn)。

一位德邦股份內(nèi)部人士曾告訴記者，關(guān)于公司人員，出于財(cái)務(wù)考慮，優(yōu)化手段在所難免。“公司對于財(cái)務(wù)指標(biāo)一直是有壓力的。”其表示，德邦人員的職能系統(tǒng)一直處于倒掛狀態(tài)，人力資源存在冗余，自2020年開始，德邦總部大力動員職能人員下一線，絕大部分人員最終都沒能返回原崗位。

從中報(bào)來看，今年上半年德邦股份應(yīng)付職工薪酬由7.46億元下降至6.80億元。此外，公司賬上貨幣資金上半年為17.95億元，去年期末為11.62億元，大量現(xiàn)金回收賬上。從業(yè)績、業(yè)務(wù)、人事角度，德邦股份已做好與京東物流進(jìn)行整合的準(zhǔn)備。

8月24日，德邦股份除發(fā)布半年報(bào)業(yè)績外，還發(fā)布了重要人事安排。崔維星保留德邦股份董事長一職，但辭去了總經(jīng)理職務(wù)，同時(shí)此前擔(dān)任德邦股份總裁特別助理的黃華波接掌總經(jīng)理之職，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由京東系高管丁永晟接任。

在此輪調(diào)整中，德邦還宣布擬聘任黃金龍為董事會秘書。聘任左高鵬、羅琪、丁永晟為副總經(jīng)理。其中，左高鵬、羅琪、黃華波均在德邦有豐富業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。

上述人士表示，“崔老板之前就曾在2月末早餐會上說過自己想換個(gè)活法，這次相當(dāng)于退出公司經(jīng)營，提上來的都是德邦老人，這些人都是在此前公司優(yōu)化之后提上來的。”

根據(jù)公告顯示，左高鵬和羅琪均在2022年4月起分別擔(dān)任德邦客戶與產(chǎn)品管理中心總裁和

運(yùn)營管理中心總裁。截至公告日，黃華波、左高鵬、丁永晟未直接持有公司股份，羅琪持有公司股票2800股。

眼前的要約

對于德邦股份和京東物流而言，當(dāng)前進(jìn)行的要約收購是雙方眼下最重要的事項(xiàng)。

今年 3 月 12 日，德邦股份發(fā)布實(shí)際控制人發(fā)生變更及全面要約公告。京東集團(tuán)控制的京東卓風(fēng)將以 89.75 億人民幣對價(jià)受讓德邦控股持有的66.4965% 的德邦股份股權(quán)(持有約 6.83 億股、每股 13.15 元)。

對于本次交易，市場普遍認(rèn)為京東看中德邦在快運(yùn)領(lǐng)域的多年積累。德邦在大件配送方面的經(jīng)驗(yàn)、覆蓋全國的大件快遞和快運(yùn)網(wǎng)絡(luò)，對京東而言頗具吸引力。

由于上述交易，京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約收購義務(wù)，京東將按 13.15 元 / 股向除德邦控股之外的其他上市公司股東就其所持有的上市公司已上市無限售條件流通普通股(要約收購數(shù)量 2.77 億股，占已發(fā)行股份的 26.98%)發(fā)出全面要約。

今年7月28 日，京東卓風(fēng)已實(shí)現(xiàn)對德邦控股的控制，京東卓風(fēng)將觸發(fā)全面要約。

在德邦股份公告的《要約收購報(bào)告書摘要》中，收購人京東明確提出：“為提高京東集團(tuán)對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的。”

7 月 29 日，京東卓風(fēng)擬以 13.15 元 / 股現(xiàn)金全面要約收購德邦股份 2.77 億股，占已發(fā)行股份的比例為 26.98%。要約收購有效期：2022 年 8 月 2 日至 2022 年 8 月 31 日。

興業(yè)證券投行并購部歐陽柳生告訴記者，上述要約定價(jià)監(jiān)管有所規(guī)定，按照監(jiān)管要求，要約價(jià)格要不低于要約提示性公告日前6個(gè)月收購人取得這種股票的最高價(jià)。“只要不低于這個(gè)價(jià)格就可以，一般觸發(fā)強(qiáng)制性全面要約不會刻意提高要約收購價(jià)格。”他表示，上述要約定價(jià)，“一方面看要約方的訴求，一方面看證監(jiān)會的規(guī)定。中小股東可以選擇接受要約也可以選擇不接受要約。”

聯(lián)儲證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余表示，“要約是否成功，關(guān)鍵要看二級市場價(jià)格，如果二級市場高過13.15元/股，中小股民不太會接受要約。目前德邦股份市場價(jià)格在要約價(jià)格附近，說明預(yù)期是比較合理的。”

“京東在收購報(bào)告書提出，本次要約以終止德邦股份上市地位為目的。這在以往一貫視上市平臺為香餑餑的A股資本市場是比較罕見的。”文藝馥欣資本顧問創(chuàng)始人阮超對此表示，京東對德邦股份發(fā)起的是以終止其上市地位為目的的全面要約，不過其提出的要約價(jià)格13.15元/股雖然與收購大股東股份對應(yīng)的價(jià)格一致但大致也與德邦股份停牌前的收盤價(jià)12.66元/股相當(dāng)，這樣的價(jià)格要說服投資者接受要約似乎吸引力不足。

“所以京東發(fā)出的全面要約到底只是因?yàn)槭召彽掳罟煞莩^30%的股份被動履行要約義務(wù)還是像其在《要約收購報(bào)告書摘要》中說的是‘為提高京東集團(tuán)對下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的’。”阮超曾撰文指出，這需要分析對于京東來說，到底是維持德邦股份獨(dú)立上市地位還是將其私有化與京東物流板塊進(jìn)行整合，哪一個(gè)是對京東來說更符合商業(yè)邏輯的選擇。

對于京東如何考慮德邦股份獨(dú)立上市地位一事，截至發(fā)稿，記者未獲京東回復(fù)。不過，據(jù)今年3月《證券日報(bào)》報(bào)道，在內(nèi)部管理會上，京東物流CEO余睿明確表態(tài)兩家公司合作的原則，德邦品牌依然保留，德邦作為A股上市公司依然會保持獨(dú)立運(yùn)營。

阮超認(rèn)為，從要約價(jià)格來看，該次全面要約大概率會失敗，至于失敗后的同業(yè)競爭的問題，“有時(shí)間慢慢解決”。

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