自拜登9月12日宣布啟動國家生物技術和生物制造倡議的一周之內，凱萊英(002821.SZ/6821.HK)和中國生物制藥(01177.HK)等多家中國醫藥類公司在美國的收購計劃受阻。

9月19日，凱萊英宣布，由于美國方面的監管原因，收購美國企業Snapdragon的計劃終止;

9月15日，納斯達克上市公司F-Star表示，中國生物制藥對其的收購未在審查期內獲得美國外國投資委員會(CFIUS)通過，將延長審查時間;

為了推行一系列生物技術和生物制造倡議的行政令，美國政府宣布提供超過20億美元。

9月15日，在生物技術在內的高科技行業，美國政府要求CFIUS對外國投資加強國家安全風險篩查，尤其是來自“競爭或敵對國家”的資金。

中國醫藥行業的跨境收購受到CFIUS的干擾，此前并無先例。如今，伴隨著美國政府對生物技術領域監管趨嚴，這個長期以來的國際跨境并購熱點行業，罕見地跌入冰點。

在與經濟觀察報記者的交流中，多位專家、企業人士都表示感受到了寒意，但仍對回暖抱有期待。

美首度用單一法案監管生物醫藥技術

9月9日，在拜登新指令發布前一周，Snapdragon方面就通過官網向外釋放了與凱萊英合作終止的消息。

凱萊英方面對外表示：“Snapdragon可能在與相關部門交涉中已經得知無法繼續合作的消息，但我們必須在拿到美國商務部的官方文件后才會做正式公告。”并稱了解到還有一些其他公司受到了CFIUS嚴查的影響。

凱萊英在今年2月提出要收購這家從事CDMO(醫藥合同定制研發)技術的美國公司，7個月之后，伴隨著相關審查的逐漸從嚴，收購計劃最終流產。

北京大學中國戰略中心執行主任王宏廣告訴經濟觀察報，不管是美國還是歐洲，此前都對中國的資本有一些限制。近期凱萊英和中國生物制藥的收購遇阻剛好在拜登法令發布的特殊節點，可能只是前期政策的延續，因為審查需要較長的過程。

王宏廣同時認為，此番是美國第一次用單獨的法案監管生物技術領域，美國對中國在芯片、能源等領域的限制正在逐漸擴展到生物領域。

此前，王宏廣亦向經濟觀察報表示，中國生物醫藥的進步在從產業鏈的中低端在往高端走的過程中，有對國外高科技企業的收購，這會讓部分歐美發達國家感到威脅。中美企業在生物醫藥領域合作在向更壞的方向發展。

“現在的傾向是以后會越來越敏感。對于中資企業去境外收購有平臺、技術、知識產權的公司，美國的審查肯定就嚴了，這是現實。” 傳奇生物創始人、前首席科學官范曉虎告訴經濟觀察報。

CFIUS成立于1975年，由美國財政部、司法部、國土安全部、商務部、國防部、國務院等十余個重要部門組成，負責審查外資并購交易，確保外資不會對國家安全帶來重大負面影響。作為手握海外公司收購生殺大權的審查機構，CFIUS素有美國貿易“看門人”、外資收購“攔路虎”之稱。

CFIUS發布的2021年度報告顯示，2021年，CFIUS共審查了164項簡要申報和272項正式申報案件，來自中國投資者的正式申報共44起，在所有國家中占比最高。

此前，CFIUS曾暫停多起中資對美國企業的收購，但都發生在能源、化工、電子信息等非醫藥行業。在醫藥行業的多起跨境收購，比如2018年哈藥集團收購GNC、2019年遠大醫藥與鼎暉投資收購澳大利亞醫療器械公司Sirtex，都順利通過CFIUS的審查。

胡潤研究院發布的《2021胡潤中國跨境并購百強榜》顯示，醫療健康2021年有4筆出海跨境并購，是中企出海跨境并購最活躍的行業之一，僅次于金屬與礦產、軟件與服務。2021年，醫療與生命科學行業的中企海外并購交易金額同比增長240%，交易數量同比增長64%，達到歷史同期最高水平。

此次凱萊英收購計劃的失敗，成為醫藥行業第一起被CFIUS阻攔的跨境收購案例。

按照慣例，如果CFIUS 認為該交易可能對國家安全造成風險，就會否決或要求交易方采取補救措施，對部分業務設施或產品線進行剝離出售。

凱萊英公告稱，“公司與Snapdragon圍繞未來發展規劃和對應措施無法達成一致”，或即是雙方在業務切割方面存在爭議。最終，雙方決定終止并購交易。

2022年8月，中倫律師事務所的三位律師侯彰慧、賈申、吳亦維撰文稱，CFIUS審查對中國投資者的“走出去”交易產生了重大影響，尤其是涉及高精尖技術或觸及海外個人信息數據的交易。

另外，如果交易未能通過CFIUS審查，即使交易已經交割，CFIUS也有權要求投資者實施剝離或對其施加其他不利條件。基于此，他們認為，CFIUS審查逐漸成為涉美投資的盡職調查和交易設計過程中的重要考量因素。

會被卡脖子嗎

“凱萊英的收購失敗比較好理解，拜登的法案就是要提高生物制造能力，包括API(原料藥)的生產，一個是保障藥品供應鏈安全，一個是提高就業率。” E藥經理人E藥產業研究院研究員褚雷告訴經濟觀察報。

褚雷認為，國內創新藥資產價格尚未回歸理性，海外項目的性價比相對較高，但隨著CFUIS的嚴格審查，不僅醫藥行業，其他行業的一些并購都會受到影響。

具體來看，這樣的影響會有多深?多位業內人士認為醫藥行業不會輕易被“卡脖子”。

“在生物醫藥方面，卡脖子不是那么厲害”，范曉虎對經濟觀察報分析：“像信息產業，它對硬件的依賴是很難繞過的，硬件的基礎是背后一兩百年的工業基礎。而醫藥尤其生物這方面的發展時間不長，雖然我們會用進口的設備，但它的可替代性比較強，國外不能輕易卡住我們的脖子。”

具體什么領域的并購更容易受到嚴格審查?范曉虎判斷，一些相對比較基礎和成熟的行業，像CXO(醫藥外包)、原料藥，產業化時間較長，市場價值較大，可能更容易受到審查。而對于一些生物醫藥的新行業，科研、研發、產品都還是藍海，直接競爭不那么激烈，感受會不那么明顯。

具體到受影響更深的CXO領域，業內人士態度也并非那么悲觀。

從新藥研發的整體產業鏈來看，CXO/CDMO位于產業鏈中游，承上啟下，下游是Big pharma，上游是設備供應商。

一位CXO行業資深從業者告訴經濟觀察報：“卡脖子、限制發展肯定從上游控制更為有效。比如重要的技術平臺或者制造設備。但是，這塊的供應商不僅在歐美有，國內很多技術比如細胞和基因上相關的技術也處于較為領先的地步。”

他分析稱，國內的設備制造企業已經能夠做到60~70分，雖說沒達到國際領先水平，但已經到中等水平。在小分子CDMO這塊所使用的設備，國產化設備完全可以支持。

他對經濟觀察報表示：“在國內已經有比較好的可選擇的情況下，美國要真的要從限制上游從而使得更多的制造產能回流本土是較難實現的。且從終端的角度出發也會有些傷敵一千自損八百情形出現，因為將所有的制造均回流本土，最終會導致美國終端藥價的上升。”

那么，美國上述行政令的影響會有多遠呢?

多位與經濟觀察報交流的專家、企業界人士均認為，美國面臨中期選舉，法案出臺更多是拜登為了提高支持率。

褚雷認為：“這個行政令的影響應該不會持續很長時間。美國企業為了自身利益可能并不會支持這種做法，經濟基礎決定上層建筑，企業背后的資本也會游說美國政府。”

王宏廣分析：“如果美國進一步去限制我們的高端科研儀器、設備，好東西也不賣給我們，以研發為主的企業有些研究就做不下去了。但是美國拿出的20億美元杯水車薪，是無法遏制住我們的，我認為是政治家騙票的一個伎倆，對我們的生產影響不會特別大。”

范曉虎也持類似態度，他解釋稱，美國很多的行政法規都有其戰略考量，但也需要有依據和說法，不會絕對一刀切，在道義上不能完全站不住腳。

范曉虎表示：“生物醫藥領域還有更多的藍海和創新空間，有很多事情可以做，所以說我們不會不像華為感覺那么痛。生物科技的一些新行業不是任何一個國家可以徹底壟斷的。大不了就是知識產權付費，這個是有國際規則和條約的。”

倒逼國內產業升級

在設置技術保護壁壘的情況下，美國的上述行政令讓中國企業受到諸多掣肘，尤其讓高度依賴海外市場的CXO企業的前景蒙上了一層陰影。

Snapdragon的特長是化藥的連續性反應技術，可以縮短物料供應鏈，提高生產經濟性，在CDMO領域價值不小。更可貴的是，Snapdragon自帶歐美大客戶資源，凱萊英曾在交流會議中稱希望通過與Snapdragon的合作“做深大客戶，做廣中小客戶”。

凱萊英曾于2020年8月以700萬美元認購Snapdragon公司18.18%股份。隨后與Snapdragon共同完成了某歐美大型制藥公司臨床后期潛在重磅藥的連續性反應工藝開發，獲得相應生產訂單。借此項目，不少歐美大藥廠開始向凱萊英詢價。

Snapdragon還曾在2021年2月獲得美國國防高級研究項目局150萬美元撥款，使其繼續為美國制造業開發連續反應技術，確保國內供應鏈的安全，為美國生產藥品節省成本。凱萊英一度希望以Snapdragon及波士頓研發中心為抓手，推動開拓美國Biotech市場，并將其作為自己的海外研發平臺。

一切都在美國要求生物制造本土化、把生物醫藥作為“國家安全”的一部分之后出現轉折。中國藥企拓展國際市場的預期不可避免地走向悲觀，但部分業內人士在悲觀態度中發出了樂觀的聲音。

“環境在逼著我們自主創新，這個行政令說不定是機遇呢?”范曉虎提出。

2022年3月，傳奇生物的首款CAR-T產品西達基奧侖賽在美國獲批，成為中國創新藥企出海的成功樣本。作為西達基奧侖賽的發明人，范曉虎認為，應對美國上述行政令的關鍵依然是“加緊自己的創新”。

通過收購境外企業，打入國際市場，這是不少醫藥企業的選擇。但長期來說，上述行政令的出臺表明從國外獲得技術轉移會更加困難，這會倒逼國內產業升級。

“你自己創新的話，別人一般是擋不住的，而且還可能有合作機會。你想靠資本，整個‘拿過來’，那人家就可能有審核和監管手段。”范曉虎告訴經濟觀察報。

范曉虎認為，“彎道超車”很難，可能被規則輕易擋住，應該“直道超車”，自主創新出海目前不受政治影響，阻礙會更小。

自主創新并不容易，也不如收購來得直接快捷。“走捷徑永遠是一時爽，后頭就痛得長，風險很大。不管差距有多大，時間要多長，任何行業最終都要靠自己創新，靠真正的努力，才會有長期的回報和行業地位”，范曉虎說：“作為企業，作為科學家，能做的就是把自己事情做好，去做真正的創新。”

關鍵詞： 中國藥企 中國藥企跨境收購 美生物技術法案 Snapdragon