95后女海歸斥資1.96億元收購A股上市公司控制權引發熱議。日前，國立科技（300716.SZ）發布公告稱，公司控股股東東莞市永綠實業投資有限公司（以下簡稱“永綠實業”）以及實際控制人邵鑒棠、楊娜將其持有上市公司10%股權轉讓給泉為綠能投資（海南）有限公司（以下簡稱“泉為綠能”），另外還將其持有公司12%股份對應的表決權委托給泉為綠能行使。交易完成后，泉為綠能將持有上市公司22%的表決權，成為公司控股股東，褚一凡成為上市公司實控人。

同時，永綠實業還與自然人陳澤偉、葛旭艷簽署《股份轉讓協議》，欲分別出售5%、5.09%股份給兩自然人，作價7852.91萬元和7987.79萬元。次日，深交所向國立科技下發關注函，對于此次易主是否規避要約收購、控股股東與葛旭艷、陳澤偉的關系以及新主褚一凡資金來源問題等進行了追問。

鈦媒體APP注意到，本次控制權轉讓之前，國立科技曾對旗下全資子公司進行增資，并將業務轉移。此外，還出售了2019年新建的公司總部大樓及廠房。

(資料圖片僅供參考)

與收購方或存在關聯關系

本次收購方泉為綠能成立于2022年10月14日，注冊資本5000萬元，褚一凡持股70%。本次交易中，標的股份轉讓價格確定為12.26元/股，股份轉讓價款合計約為1.96億元。雙方交易時，泉為綠能成立時間尚不足2個月，監管也對收購資金來源、是否具備履約能力等進行了追問。

資料顯示，褚一凡出生于1995年，中國澳門籍，研究生學歷。2014年7月至2019年11月歷任上海鴻勝網絡科技有限公司執行總經理、藍鯨財經記者、山東雅博科技股份有限公司董事長助理。

除泉為綠能外，褚一凡控制的核心企業有上海鴻勝網絡科技有限公司、中車創新投資（海南）有限公司、山東樸州新材料有限公司、黃山樸蔓商業管理集團有限公司、拉薩納賢投資合伙企業（有限合伙）。但從近三年的業績來看，僅黃山樸蔓商業管理集團有限公司2021年和2022年前三季度營收、凈利潤為正，其余四家企業近三年以及今年前三季度營收均為0，且凈利潤近乎全線虧損。黃山樸蔓商業管理集團有限公司經營數據如下：

而與陳澤偉和葛旭艷的交易中，每股作價9.81元，均低于泉為綠能的受讓價格，對應總價分別為7852.91萬元、7987.79萬元。監管在問詢函中要求國立科技說明永綠實業與葛旭艷、陳澤偉是否存在關聯關系、是否構成一致行動人，本次交易安排是否存在規避要約收購的情形。

本次交易披露的信息中，國立科技并未詳細說明陳澤偉和葛旭艷的身份。鈦媒體APP查詢國立科技招股書發現，葛旭艷為國立科技實控人楊娜之兄楊坤的配偶。業內人士表示，這已經構成關聯關系。

值得一提的是，褚一凡的父親陸永曾原A股公司雅百特實控人。2017年的雅百特財務造假案中，陸永作為主要責任人被采取終身證券市場禁入措施，2019年被判處有期徒刑9個月，緩刑一年。其妻子褚衍玲也被處以20萬元罰款，并三年禁入證券市場。

鈦媒體APP注意到，在此次股份轉讓之前，去年9月和今年3月，永綠實業還曾分別向葉祖渠、楊國芬轉讓國立科技5.06%股權，交易價格均為6415.2萬元。加上本次交易，實控人邵鑒棠、楊娜夫婦已累計套現約4.83億元。

上市即巔峰，業績持續下滑

國立科技成立于2002年，主營業務為低碳、環保高分子材料及高分子材料制品的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品包括EVA環保改性材料及其制品、TPR 環保改性材料及其制品、改性工程塑料等。

2017年國立科技在創業板上市，上市不過五年，實控人就要“賣殼”。鈦媒體APP注意到，國立科技也是一家典型的“上市即巔峰”的企業。

上市首年，國立科技業績達到有史以來的最高峰，但增速明顯放緩。2017年，國立科技實現營業收入7.58億元，同比增長20.01%；凈利潤6157.81萬元，同比增長3.03%。而此前的2014年至2016年，公司凈利潤增速分別達到183.15%、16.33%、28.52%。

2018年開始，國立科技業績開始下滑，并在2020年首次出現虧損。數據顯示，2018至2021年，國立科技分別實現營業收入10.92億元、20.33億元、19.27億元、19.02億元，同比變動44.13%、86.16%、-5.21%、-1.3%；歸母凈利潤5550.38萬元、2595.74萬元、-3.17億元、-2.42億元，同比變動-9.86%、-53.23%、-1322.4%、23.88%。今年前三季度，國立科技營收10.02億元，同比下降31.95%；凈利潤1.45億元，同比增長354.53%。

從營收結構來看，2017年和2018年，國立科技EVA環保改性材料及制品業務占公司營收一半以上，2019年EVA環保改性材料及制品占比下降至23.62%，而貿易收入達13.71億元，占營收比達到52%。據了解，國立科技的貿易收入主要來源于廣東國立供應鏈管理有限公司（簡稱“國立供應鏈”）。2018年9月，國立科技出資5100萬新設國立供應鏈，持股51%，2019年的持股比例上升至85%。國立供應鏈主營大宗商品批發和貿易服務，主營產品包括二甲苯、EVA、PVC、乙二醇等。

新增的供應鏈業務讓國立科技2019年營收翻了一倍，但是凈利潤卻出現大幅下滑。2019年，國立供應鏈營業收入（內部抵銷后）12.29億元，營業收入同比增加11.78億元，而歸屬于上市公司股東的凈利潤僅356.98萬元。究其原因，是供應鏈業務的毛利率過低所致。

2017年以前，EVA環保改性材料及制品貢獻了公司過半營收，國立科技的綜合毛利率均在20%以上。2018至2020年，公司綜合毛利率分別為17.07%、11.72%、3.27%，持續大幅下降。期間，EVA環保改性材料及制品占營收比重持續下降，分別為56.17%、23.62%、18.73；貿易收入占營收比重分別為17.48%、52.7%、39.93%。同期，貿易收入的毛利率分別為8%、1.5%、4.46%。2021年，國立科技開始縮減不掙錢的供應鏈管理業務，供應鏈營業額較2020年同比減少51.55%，加上以及剝離和關停持續虧損的子公司，國立科技綜合毛利率也上升3.81個百分點至7.08%。今年前三季度，供應鏈業務繼續收縮，該業務的營業收入比上年同期減少60.37%。

經營承壓的同時，國立科技的債務壓力也不斷增加。2017-2021年，國立科技的資產負債率分別為23.78%、40.41%、51.29%、71.59%和80.05%。截至2022年4月30日，國立科技有息負債總額達5.51億元，彼時，貨幣資金余額僅1.49億元。

賣殼前曾出售資產、轉移業務

鈦媒體APP注意到，本次股權交易之前，國立科技曾將總部大樓和廠房、土地等固定資產出售。

今年8月4日，國立科技發布公告稱，公司擬轉讓名下位于東莞市道滘鎮南丫村的土地、地上6棟建筑物及其附屬設施給東莞市道滘鎮資產經營管理有限公司，交易價格為4.89億元。本次交易完成后，國立科技將承租以上物業繼續使用，也就是說，由自持轉為租賃。根據雙方的協議，國立科技租賃上述物業，租期為5年，每月月租270萬元，租金每三年遞增5%，五年租金合計1.65億元。

而此前國立科技已將上述資產抵押給東莞農村商業銀行，抵押貸款余額為2.7922億元，公司擬以出售該資產組合所得價款償還銀行借款并解除質押。最終，出售上述標的資產產生收益1.3億元。值得一提的是，所出售的資產中包括公司2019年購置的總部辦公大樓，當時花了1.17億元。

除了出售資產，國立科技還通過向子公司增資，轉移公司業務。10月31日，國立科技發布公告稱，公司將使用自有資金4800萬元向全資子公司東莞市國立新材制品有限公司（以下簡稱“國立新材”）增資。增資后，國立新材注冊資本將由1500萬元增加至6300萬元，仍為公司全資子公司。

據了解，國立新材原來主要承接公司下發的加工訂單，經加工生產后銷售給上市公司。本次增資后，國立新材將逐步獨立承接訂單，并對其進行生產銷售。

有業內人士告訴鈦媒體APP，在上市公司資產剝離中有一把操作方式是，控股股東賣殼的時候把原來上市公司資產、負債以及資源等都撥到一個子公司去，等殼賣掉以后，原大股東再把該子公司買走，相當于資產剝離。而上市公司則是等新股東來了以后，再裝入新的資產。國立科技是否也是如此呢？只有等時間來給出答案。（本文首發鈦媒體APP丨作者 鐘廣蓮）

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