5月30日，奧馬電器(002668.SZ)發布公告，公司擬通過現金方式購買TCL實業控股股份有限公司(簡稱TCL實業)全資子公司TCL家用電器(合肥)有限公司（簡稱“合肥家電”）100%的股權。

說起奧馬電器和TCL，就不得不提兩年前，TCL家電集團有限公司（簡稱”TCL家電“）和ST奧馬（奧馬電器前稱）前實控人趙國棟之間激烈的控制權搶奪戰。最終，以TCL家電完勝落幕。如今奧馬電器卻要收購TCL實業子公司，意欲何為？

受此消息影響，奧馬電器股價今日早盤高開逾7%，創下公司三年半來的新高，然而沒有等來市場憧憬的漲停便迎來跳水低走，截至5月31日收盤，股價收報7.55元，跌幅4.91%，總市值81.85億元。鈦媒體APP發現，奧馬電器一路走來，既折戟于互聯網金融，也曾深陷虧損泥潭。而“賣身”TCL后業績雖然扭虧為盈，但想要涅槃重生可能還需時日。而此次收購的合肥家電，卻是曾經TCL集團（現稱“TCL科技”）剝離的“過剩”資產。

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奧馬陷入危機，TCL家電開始“野蠻”進攻

奧馬電器創立于2002年，核心產品為冰箱和冷柜，并連續多年蟬聯中國冰箱出口冠軍，被譽為“冰箱出口大王”。2012年，奧馬電器登陸主板，不過上市僅三年，年近七旬的創始人蔡拾貳就萌生退意。同時，奧馬電器因業務單一、利潤低，其業績表現并不出彩。

2015年起，前京東集團副總裁趙國棟入主奧馬電器，在保持原有冰箱業務的同時，為奧馬電器新增互聯網金融業務，確立家電和互聯網金融的雙業務發展模式。

最初，互聯網金融業務確實為奧馬電器帶來不小甜頭。趙國棟成功將奧馬電器變成一支“互聯網金融概念股”，股價也隨著概念炒作一路狂飆。但趙國棟很快“夢碎”，隨著互聯網金融爆雷不斷，政策收緊，泡沫即退。奧馬電器不僅互聯網金融業務失利，而且公司業績出現下滑虧損。往期財報顯示，2018年-2020年，奧馬電器歸母凈利潤分別為-19.03億元、0.53億元、-9.87億元，三年合計巨虧29.43億元。

特別是2021年，對奧馬電器來說是血雨腥風。公司不但虧損，而且子公司西藏網金在廣州銀行1.45億元定期存單涉嫌違規對外擔保，因此公司股票交易被實施其他風險警示，公司股票簡稱由“奧馬電器”變更為“ST奧馬”。

當奧馬電器身陷泥潭之時，TCL家電開始對奧馬電器發起“進攻”。2021年1月8日，TCL家電聯手其一致行動人中新融澤，三次通過證券交易所集中競價交易和大宗交易方式增持奧馬電器股份，截至2021年2月1日，持股比例達到9.9999%。

2021年2月5日，TCL家電向奧馬電器董事會提出召開臨時股東大會，并增補胡殿謙與徐犖犖為非獨立董事，但被奧馬電器董事會投票否決，理由是持股不足10%不具備資格。2021年2月22日，在持股比例達到10％后，TCL家電又向奧馬電器監事會發送《關于提請廣東奧馬電器股份有限公司監事會召開2021年第二次臨時股東大會的函》。不過，奧馬電器以“繞開董事會提請存在程序瑕疵”和“前后兩次提請主體不一致”為理由再次拒絕TCL家電。

2021年3月3日，TCL家電啟動對奧馬電器的第五次增持，增持完成后，TCL家電及其一致行動人中新融澤合計持有奧馬電器股份21206.6821股，占總股本的19.56％。其中，作為第一大股東的TCL家電，持股比例為17.43％，超越奧馬電器現實控人趙國棟及其一致行動人所持的12.31％股份。

2021年3月23日，奧馬電器公告2021年4月9日將召開臨時股東大會，審議增補第四屆董事會非獨立董事的議案。相隔不到20天，TCL家電提名的兩名候選人徐犖犖、胡殿謙當選奧馬電器的非獨立董事，正式進入董事會。這意味著TCL家電正式介入奧馬電器的日常經營和重大表決。彼時，奧馬電器的董事長仍為趙國棟。

此后，TCL實業CEO王成，以及TCL家電董事總經理張榮升也進入奧馬電器董事會。2021年4月30日，加入TC家電不到半年的胡殿謙，在奧馬電器董事會上被選為公司董事長。至此，奧馬電器董事會從5人升至9人，其中直接來自TCL家電的高管就有4人，董事長也由TCL家電人員出任。TCL家電正式拿下奧馬電器董事會的實控權。

2021年5月10日晚間，奧馬電器發布公告，正式宣布公司控股股東變更為TCL家電，TCL實業控股股份有限公司持有TCL家電100%股權，公司實際控制人變更為李東生。

解除危機，扭虧為盈

在TCL家電入主奧馬電器后，其財務狀況確實得到了改善，特別是扭轉此前因金融科技業務爆雷以及涉嫌違規對外擔保等事項拖累導致公司2020年和2021年連續兩年虧損的情況，使得公司股票于2022年成功擺脫“ST”。

2022年年報顯示，公司實現凈利潤4.24億元，上年同期為虧損7990.79萬元，實現扭虧為盈。不過靚麗的業績并未刺激奧馬電器股價上漲，反而是與利潤背道而馳的營收等財務指標，引起市場的猜測與質疑。公司在凈利潤扭虧為盈的同時，奧馬電器的營業收入卻同比下滑達22.52%。對此，奧馬電器在年報中稱，2022年原材料價格盡管沖高回落，企業成本端壓力有所緩解，受俄烏沖突、通貨膨脹以及渠道庫存等因素影響，國內市場冰箱冷柜行業整體產銷量下滑明顯，全年產銷量均下滑超兩位數。

值得一提的是，奧馬電器在營收下滑的同時，公司卻仍在進行產能擴張。2022年，奧馬電器在建工程奧馬智能工業園項目建設新增投入2.81億元。公司的280萬臺高端冰箱智能制造項目預計將在2023年和2024年分階段建成投產，進一步提升公司產能。

此外，雖然奧馬電器凈利潤大增加，但2022年經營活動產生的現金流量凈額僅為3億元，而上年同期為9.22億元，同比大幅下滑67.44%。此外，據2022年財報數據，奧馬電器的資金狀況并非十分寬裕。截至2022年末，奧馬電器非受限貨幣資金為15.26億元、交易性金融資產為2.51億元，負債不多卻仍存在超6億元短期借款。

值得注意的是，因過去數年業績巨虧，截至2022年12月31日，奧馬電器的未分配利潤仍虧損17.79億元，這將意味著在完成“填坑”之前，公司可能難以進行分紅。

關聯交易，收購標的卻是TCL科技剝離的“過剩”資產

早在TCL家電收購奧馬電器時，TCL系曾作出“不會利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益、不會因潛在同業競爭導致損害上市公司及其股東的權益”的承諾。同時強調，TCL將在成為控股股東的5年之內，“按照上市公司及其全體股東利益最大化的原則，采取法律法規允許的方式，妥善解決潛在同業競爭問題，以避免和解決可能對上市公司造成的不利影響。”

據奧馬電器公告稱，本次交易之前，盡管奧馬電器控股股東TCL家電與奧馬電器不存在同業競爭，但是TCL家電控股股東TCL實業全資子公司合肥家電的經營業務與奧馬電器存在著潛在的同業競爭。

另外，截至奧馬電器《關于籌劃重大資產重組的提示性公告》披露日，TCL實業持有奧馬電器控股股東TCL家電100%股權，構成奧馬電器關聯方。

實際上，本次擬重組收購的資產合肥家電，是2019年在李東生主持下，從A股老牌上市公司TCL集團中剝離出來的“過剩”資產。

當時TCL集團，聲稱為專注半導體顯示及材料業務，將家電在內的其他資產以47.60億元打包出售給TCL控股，具體包括TCL實業100.00%股權、TCL產業園100%股權、惠州家電100%股權、合肥家電100%股權、客音商務100%股權、酷友科技55%股權、格創東智36.%股權以及通過全資子公司TCL金控間接持有的簡單匯75%股權、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權向TCL控股出售，交易價格合計為47.6億元。

這系列資產包中就包括合肥家電。合肥家電由TCL集團在2013年5月設立，剝離時注冊資本為3億元，公司主營業務為冰箱、洗衣機等家用電器產品的研發、生產與銷售，剝離前的2017年，合肥家電實現營業收入31.59億元，歸屬于母公司的凈利潤為-1.14億元，2018年的上半年實現營業收入18.73億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為69.15萬元，期末資產27.35億元，但是負債為27.03億元，資產負債率更是高達99%。

值得注意的是，如今奧馬電器的收購公告中顯示，合肥家電注冊資本為7億元，較從TCL科技剝離時的注冊資本增加4億元。同時，此次奧馬電器收購主要是通過現金方式購買，而截至2023年一季度，奧馬電器貨幣資金余額22.58億元，而短期借款為7.19億元，應付票據及應付賬款高達35.12億元。事實上，近年來國內外冰箱市場的整體態勢并不理想，尤其是在出口市場，紛繁復雜的國際經濟形勢和地緣沖突給冰箱、冷柜產品市場帶來巨大的壓力。海關總署數據顯示，今年1—2月，家用電器出口金額和數量分別同比減少15.2%和5.9%。

在外需疲軟對中國家電出口拖累持續的大背景下，如果TCL將旗下白色家電資產注入到奧馬電器中來。屆時，奧馬電器的營收增速會不會面臨壓力？針對上述問題，鈦媒體APP致電奧馬電器，但截至發稿公司方面未進行回復。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）

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