6月5日晚間，美爾雅（600107.SH）發布公告，對早前上交所對其出具的年報問詢函進行回復。

美爾雅是一家老牌服裝公司。近年來，服裝行業經濟運行壓力顯著加大，總體呈現了持續放緩的發展態勢，公司業績也在不斷承壓。為了尋求新的利益點，美爾雅開始了轉型之路，從服裝到醫藥，再到如今的新能源賽道，跨度不可謂不大。

2022年，公司不僅營利雙降，還陷入業績虧損。不僅如此，公司的審計報告還出現了保留意見和強調事項段，因此惹來上交所問詢。

(資料圖片)

在問詢函中，上交所要求公司對保留意見和強調事項段所涉事項進行詳細說明，同時對公司生產經營狀況等一并進行追問。

醫藥領域轉型失敗公司剝離期貨資產為聚焦主業

美爾雅是以外貿為主的紡織服裝企業，主要從事精毛紡織制品、服裝及輔料制造、加工和銷售。近年來美爾雅服裝業務板塊經營壓力較大，公司開始謀求轉型。

2020年，美爾雅以2.3億元收購甘肅眾友旗下的青海惠嘉100%股權，并與甘肅眾友簽訂業績承諾及補償條款。據悉，青海惠嘉是青海省藥品零售行業的知名企業，擁有48家連鎖直營店。公司通過收購青海惠嘉介入醫藥零售行業。

收購完成后，青海惠嘉的業績均未達標，2021年-2022年度累計貢獻稅后凈利潤僅為586.67萬元。

按照補償協議，甘肅眾友要對美爾雅進行業績補償。但是由于甘肅眾友在2022年初開始經營困難，出現拖欠供應商貨款、員工工資等現象且涉及多起訴訟糾紛，今年4月份已進入破產重整階段，公司也并未收到相關的業績補償。

從結果上看，美爾雅從傳統服裝業向醫藥領域轉型，在歷時兩年后似乎宣告失敗。因此在2022年，公司對青海惠嘉首次進行商譽減值，金額為9947萬元。

同年，美爾雅決定出售公司重大資產，即所持美爾雅期貨45.08%的股權。公司以難以為期貨公司的發展提供額外的資金支持為由將其出售。

從去年5月開始，美爾雅開始籌劃出售期貨資產，擬向湖北正涵投資有限公司（下稱為正涵投資）轉讓其所持有的美爾雅期貨45.08%股權，并預計將構成重大資產重組。彼時，美爾雅、正涵投資分別持有美爾雅期貨45.08%、29.98%的股權；股權轉讓后，正涵投資將成為持股75.06%的控股股東。

令人疑惑的是，美爾雅期貨是公司業績的重要來源。2020年，美爾雅期貨實現凈利潤4668.47萬元，公司通過美爾雅期貨獲得的投資收益為2104.55萬元，占當期歸母凈利潤的16.06%。

2021年，美爾雅期貨傳統經紀業務大幅提高，權益規模有所突破，超額完成年度日均權益目標，規模、收入、凈利潤實現同步增長。當年，美爾雅期貨實現凈利潤9159.12萬元，較上年增加96.19%。美爾雅期貨的投資收益增加，也成為了美爾雅2021年扣非凈利潤扭虧的重要原因之一。

今年5月，公司已收到正涵投資股權轉讓款的80%，即2.54億元。對于這項即將完成的交易，投資者仍表示困惑。公司在投資者互動平臺表示，出售期貨公司旨在回籠資金，改善公司財務結構和資產結構，提升公司的現金流水平，進一步集中資源支持主營業務的升級與發展，更好的保障主營業務未來發展的資金需要。

布局新能源能否成功

鈦媒體APP發現，美爾雅一邊剝離期貨資產以聚焦主業，一邊又欲進軍新能源賽道。

2022年7月1日，美爾雅發布公告稱，公司與阿拉善盟新能燃氣有限公司簽訂戰略合作協議，在資源開發、能源管輸、儲能儲氣等領域開展全面合作。同年8月，公司設立全資子公司貴州中能，主要負責公司在貴州省境內傳統能源及新能源領域的投資。

隨后在12月份，美爾雅另一子公司美爾雅能源與盛達啟辰簽訂了《增資擴股協議》。根據該協議，美爾雅能源向盛達啟辰投資6000萬元，以獲得河北鼎森公司10%的股權。河北鼎森是河北省沙河市五家主要的燃氣企業之一，美爾雅稱其擬建的“威縣天然氣管道項目”契合公司拓展新業務的需求。

由此可見，這一次，美爾雅將目光轉向了新能源。

盡管轉型之路尚未成功，但鈦媒體APP梳理發現，美爾雅2022年審計報告出現了保留意見和強調事項段，均與轉型新能源戰略部署有關，前者涉及與子公司美爾雅能源相關事項，后者則與子公司貴州中能有關。

前文提及，美爾雅子公司美爾雅能源斥資6000萬元投資河北鼎森。在投資河北鼎森后，由于雙方對管理權限的認定存在分歧，故決定解除協議。

同時，作為對美爾雅能源放棄股權的補償，由河北鼎森向美爾雅能源支付股權退出收益200萬元，后者同意在收到退股款后配合辦理工商變更登記手續。

但在投資協議解除后，河北鼎森積因正處于項目投入期，資金緊張，導致未能及時履行支付義務；后續為了保障公司資金安全，美爾雅尋求了其他替代方案，將6000萬元應收款項以債權轉讓形式轉給了北京馳賽遠行能源發展有限公司（下稱馳賽能源）。

馳賽能源基于對河北鼎森未來發展的良好預期，且希望與河北鼎森開展天然氣銷售合作，因此愿意從美爾雅能源處受讓該筆債權，并且于4月27日向公司支付了受讓款。值得一提的是，馳賽能源與河北鼎森、公司及控股股東、實際控制人之間不存在關聯關系。

但由于年審會計師無法獲取充分的、適當的審計證據，因此在審計報告中提出了保留意見。針對該事件，年審會計師在回函中也做出了解釋，指出由于河北鼎森控股股東不予同意，導致公司未取得河北鼎森管理層的授權，未能獲取的審計證據包括河北鼎森會計明細賬和原始憑證等。

另外，在審計報告中還存在強調事項段，而該事項段與公司的子公司貴州中能開展的業務有關。

貴州中能作為美爾雅的子公司，主要負責公司在貴州省境內傳統能源及新能源領域的投資，且通過該公司開展煤炭業務。目前，該公司的運作模式是負責代收和代付煤礦業務保證金，以獲取貴州省境內相關煤礦承包權。

該業務模式引來了上交所的質疑，上交所要求公司說明該模式是否符合行業慣例。美爾雅對此表示，公司作為能源行業新入局者，且處于公司轉型發展的關鍵時期，該業務模式雖然不屬于行業慣例，但能夠滿足煤炭業務作為資金需求型行業的前期投入需要，具有一定的合理性。(本文首發于鈦媒體APP,作者|李若菡)

關鍵詞：