7月14日，上海錦江航運（集團）股份有限公司（下稱“錦江航運”）將主板IPO上會，公開發行不超過19412萬股。公司此次欲募集30.25億元分別用于上海錦江航運（集團）股份有限公司國際集裝箱運輸船舶購置項目、上海海華輪船有限公司沿海集裝箱運輸船舶購置項目、上海錦江航運（集團）股份有限公司集裝箱購置項目、上海錦江航運（集團）股份有限公司智能化船舶改造項目。

(資料圖片)

鈦媒體APP注意到，錦江航運此次IPO上市實際上是上港集團分拆上市，若錦江航運成功上市，上港集團或“賺麻了”，但關聯交易頻繁或成其攔路虎。

分拆上市，上港集團“賺麻了”

錦江航運成立于1983年，由上海海運局、上海市工商界愛國建設公司、上海市投資信托公司、上海錦江飯店出資設立，截至招股說明書簽署日，上港集團直接持有錦江航運98%的股權，并通過全資子公司間接持有錦江航運2%的股權。也就是說，通過穿透，上港集團直接持有錦江航運100%的股權。

據悉，上港集團于2006年成功在A股上市，目前主營業務分四大板塊,即集裝箱碼頭業務、散雜貨碼頭業務、港口物流業務和港口服務業務,目前已形成了包括碼頭裝卸、倉儲堆存、航運、陸運、代理等服務在內的港口物流產業鏈。2021年上海港(公司母港)集裝箱吞吐量4703.3萬TEU，連續第十二年位居全球首位。與此同時，此次錦江航運赴主板IPO上市實際上是上港集團擬將錦江航運分拆上市。

鈦媒體APP注意到，錦江航運并非是上港集團的“親生子”。公開資料顯示，2015年，上港集團11.77億元和7.65億元分別收購了上海國際集團有限公司和上海久事公司（該公司現更名為上海久事（集團）有限公司）持有錦江航運47.9884%的股權和31.207%的股權。2018年，上港集團又以5.82億元收購了錦江航運剩余的20.8046%的股權。換言之，上港集團合計花費了25.24億元錦江航運100%的股權。

值得一提的是，上港集團收購錦江航運的股權不僅沒有發生“暴雷”事件，反而其還通過錦江航運“賺麻了”。

招股說明書顯示，2020年-2021年，錦江航運的現金分紅金額分別為2億元和8億元。另外，2023年3月，經2022年年度股權大會審議通過《關于錦江航運2022年度凈利潤分配預案的議案》，錦江航運向公司股東以現金方式分配2022年度可分配利潤75460萬元。也就是說，光是現金分紅的方式上港集團已經回本17.55億元。

除此之外，錦江航運此次IPO欲募集30.25億元，并公開發行不低于15%的股權，這也意味著，若錦江航運成功上市，其估值或將達到202億元，同時上港集團持有錦江航運的股權比例或將被稀釋到85%，而該部分的股權價值或將達到171億元。

關聯交易多

錦江航運是一家綜合性航運公司，主要從事國際、國內海上集裝箱運輸業務，多年來持續深耕東北亞、東南亞和國內航線。

2020年-2022年（下稱“報告期”），錦江航運分別實現營業收入34.3億元、53.72億元、68.4億元，凈利潤分別為4.71億元、12.33億元、18.35億元，業績持續增長。

截至2022年12月末，錦江航運共經營44艘船舶，包括25艘自有船舶和19艘租賃船舶，總運力達到4.16萬TEU。截至招股說明書簽署日，根據國際權威研究機構Alphaliner的數據，錦江韓云總運力位列中國大陸集裝箱班輪公司第6位，世界集裝箱班輪公司第32位。

鈦媒體APP注意到，錦江航運發展到如此規模僅用了6年時間。根據上港集團2015年的年報信息，2015年錦江航運還未有營業收入和利潤。

值得一提的是，錦江航運能擁有如此的業績規模和市場地位或許離不開上港集團。報告期內，錦江航運向HASCO JAPAN CO.,LTD產生的銷售收入分別為42211.7萬元、49916.09萬元、72208.14萬元，始終為公司的第二大客戶。而HASCO JAPAN CO.,LTD股權架構為上港集團（香港）有限公司和金發船務有限公司各持股50%，其中上港集團（香港）有限公司為上港集團的全資子公司。也就是說，上述交易為關聯交易，同時，近三年HASCO JAPAN CO.,LTD合計約為錦江航運貢獻了16.43億元的營收。

采購方面，報告期內，錦江航運向HASCO JAPAN CO.,LTD采購的金額分別為23128.71萬元、21508.24萬元、19209.17萬元，而HASCO JAPAN CO.,LTD也始終位列在公司的前五大供應商之列。

除了參股的合資公司之外，上港集團也“親自下場”為錦江航運的供應鏈體系保駕護航。報告期內，錦江航運向上港集團及其下屬企業采購的金額分別為37696.77萬元、42714.54萬元、45312.61萬元，而上港集團及其下屬企業始終占據著公司的前二大供應商的頭銜，特別是2020年和2021年，上港集團及其下屬企業均是錦江航運的第一大供應商。那么，錦江航運的獨立性到底如何？

關于獨立性方面，鈦媒體APP還注意到一個現象。錦江航運與上港集團及其控制的子公司資金拆借的情況具體如下：

可見，2022年，上港集團與錦江航運的資金拆借金額超過了30億元。

對此，錦江航運表示，根據相關規定，上港集團要求下屬企業資金集中管理。上港集團具體涉及公司的資金集中管理分為兩種形式。第一種，報告期內，公司和上港集團及招商銀行股份有限公司上海市分行簽訂多邊企業資金管理協議（資金池協議）公司存在將資金存放在上港集團公司現金管理賬戶的情況，該部分資金公司可自由使用不受限制，并按照活期存款利率計息。第二種，上港集團根據公司經營狀況和資金周轉需求變化情況，每年對公司核定“資金保有量”，公司將賬戶超出“資金保有量”的部分上交上港集團，該部分存放在上港集團的資金可自由使用不受限制，該部分上交的資金無利息。

需要指出的是，關于錦江航運所述“資金保有量”的具體情況如下：

也就是說，2020年錦江航運上交了27260萬元的“資金保有量”，而該部分上交的資金無利息。

對此，上交所要求錦江航運說明報告期各期超出“資金保有量”部分上交的資金金額，無利息的原因、合理性，是否存在對公司資金占用的情形，是否損害公司利益。（本文首發于鈦媒體 APP，作者｜鄧皓天）

關鍵詞：