7月10日晚間，世紀瑞爾(300150.SZ)披露，由于商譽減值、成本費用核算以及合并財務報表中存在問題導致相關年度報告信息披露不準確，公司及董事長兼總經理牛俊杰、財務總監朱江濱近日收到北京證監局下發的警示函。截至今日收盤，世紀瑞爾跌2%，報4.41元。

警示函指出，公司在商譽減值測試中存在部分歷史數據取值錯誤、部分參數重復取值等計算錯誤問題，且未考慮稅收優惠政策對預測期未來現金流量的影響，導致2020年度、2022年度商譽減值準備計提不準確。其二，公司成本費用核算不規范，將部分人工成本計入了銷售費用。其三，公司合并財務報表編制時存在內部交易抵消錯誤，導致2022年度營業收入、營業成本披露不準確。

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世紀瑞爾的主營業務為鐵路行車安全監控系統、城市軌道交通乘客信息服務系統及鐵路綜合運維服務等，是我國鐵路行車安全監控領域領先的系統供應商。不過公司近年來業績表現差強人意，2022年還迎來了上市以來最大虧損，一年虧掉3.95億元。

數據來源：Wind

鈦媒體APP注意到，公司大幅虧損的主要原因正是商譽暴雷。2022年世紀瑞爾對全資子公司天津市北海通信技術有限公司（下稱“北海通信”）、控股子公司蘇州易維迅信息技術有限公司（下稱“易維迅”）分別計提商譽減值2.07億元、1.49億元，合計3.56億元。

上述大額商譽減值自披露以來就備受交易所關注。公司發布業績預告后，深交所曾火速發來關注函，詢問公司是否通過商譽計提調節利潤，并要求公司詳細說明上述兩個子公司收入和盈利下滑的原因，及以前年度對兩者計提的商譽減值準備是否充分等。年報披露后，深交所下發的年報問詢函中也再次提及上述子公司業績和商譽減值事項。

事實上，北海通信和易維迅是世紀瑞爾的重要控股公司，分別于2014至2017年被高溢價收購，增值率分別達253.98%和1385.41%，累計耗資9.86億元。截至2017年末，世紀瑞爾的商譽高達7.30億元。

但這兩家子公司的表現卻難言樂觀，其中北海通信業績承諾期一過就開始“變臉”。公告顯示，業績承諾期內，北海通信累計業績承諾完成率為100.76%，2019年凈利潤達到7013.42萬元。而業績承諾完成后，2020年至2022年其凈利潤分別為5610.07萬元、5150.74萬元和262.54萬元，呈逐年下滑趨勢，而公司此前未計提商譽減值。

易維訊方面，根據業績承諾，其2015年、2016年、2017年扣非歸母凈利潤應分別不低于4000萬元、5000萬元、6000萬元。但除2015年外，其在2016、2017年分別實現凈利潤4641.49萬元、2949.15萬元，均未完成業績承諾。2018年，易維訊凈利潤再度大幅下滑35.47%至1903.75。世紀瑞爾曾在2018年和2020年對其分別計提了8336.87萬元和1.61億元的商譽減值。

來到2022年，兩公司的處境更加艱難。其中，北海通信在手訂單金額為3.03億元，較上年的4.95億元下滑38.77%，同期營收和凈利潤分別大幅下滑36.81%和91.50%；易維迅2022年在手訂單金額為3332.93萬元，較上年下滑22.15%，營收和凈利潤也分別大幅下滑33.12%和82.38%。

公司在回復函中稱，其城市軌道交通乘客信息系統、鐵路綜合運維服務分別由北海通信及易維迅開展，去年進行商譽減值的原因主要是受市場整體環境影響，國家發改委批復的地鐵建設項目呈現收緊趨勢，我國城軌項目建設財政投入資本金比例較低，普遍不足50%，存在“高杠桿、普虧損”經營情況，城軌企業運營虧損壓力有所加大。

另一方面，鐵路客運營收大幅下降，致使合同金額下調，導致公司來自于城市軌道交通乘客信息系統和鐵路綜合運維服務等相關業務收入、盈利所得大幅下降，未來盈利預測下調。

值得注意的是，截至今年一季度末，世紀瑞爾商譽為1.27億元，若上述子公司業績持續萎靡，則未來仍存商譽減值風險。公司此前在公告中表示，預計受下游鐵路客運營收下降的影響，易維訊未來幾年合同金額難以恢復到疫情之前。

此外，受疫情及整體經濟環境影響，國家發改委批復的地鐵建設項目呈現收緊趨勢，預期將進一步導致市場競爭的加劇。2020年發改委批復地鐵建設項目合計34條線路；2021年批復地鐵建設項目合計13條線路；2022年批復地鐵建設項目合計僅5條線路，市場總量每年縮減超過60%。由于地鐵建設周期較長，從發改委批復到正式招標建設需要2-3年左右，將直接影響2023- 2025年城軌市場規模。（本文首發于鈦媒體APP，作者|翟碧月 ）

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