先是多次IPO未果，后來欲借道金證股份（600446.SH）收購實現曲線上市，上海文華財經資訊股份有限公司（以下簡稱“文華財經”）這家期貨細分龍頭對接資本市場之路可謂是艱難坎坷。

在停牌10個交易日后，5月23日晚間，金證股份發布公告稱，公司決定終止籌劃發行股份及支付現金購買文華財經90.97%股權事項，公司股票自5月24日開市起復牌。如今，伴隨著此次收購終止，也意味著文華財經曲線上市告敗。

(資料圖)

5月24日上午，剛剛復牌的金證股份開盤“一”字跌停，報17.05元，總市值160億元。

圖謀收購，為何突然終止？

5月10日，金證股份公告，公司正在籌劃購買文華財經股權事項，同時募集配套資金。此前一天，金證股份與主要交易對方就本次交易簽署《意向協議書》，公司擬向主要交易對方發行股份及支付現金的方式購買其持有的文華財經90.97%的股權。公司股票于5月10日開市起開始停牌。

5月17日，公司發布一則停牌進展公告，稱截至公告披露日，公司及有關各方正在積極推進本次交易事項的相關工作，相關各方正在就本次交易方案進行溝通、協商和論證等工作。

但到5月23日晚，投資者沒有等來第二次停牌進展公告，也沒有等來具體的交易方案，卻等來一份“終止籌劃發行股份及支付現金購買資產事項暨公司股票復牌的公告”。

至于終止收購原因，金證股份稱，自籌劃交易事項以來，公司組織推動與本次交易相關各方進行磋商和溝通。但由于交易雙方未能就本次交易方案的交易對價、業績承諾、投后管理等核心條款達成一致意見，預計在規定的停牌時間期限內，難以形成具體方案繼續推進本次交易事項。可見，收購談判中的多方面利益牽扯成為重要攔路石。

談及終止籌劃本次交易事項對公司的影響，金證股份表示，本次交易事項尚處于籌劃階段，交易相關方均未就具體方案最終達成正式書面協議，本次交易事項的終止不構成任何一方違約，公司與各交易方在合作意向協議項下均無違約情形，終止后各方之間互不承擔違約責任。

公司稱，目前各項業務經營情況正常，終止本次交易事項不會影響公司的正常經營，“公司將在繼續做好現有主營業務的基礎上，結合既定發展戰略，多措并舉努力提升公司經營業績，切實維護廣大股東利益”。

值得注意的是，今年以來金證股份股價迎來一波大漲，經統計，金證股份停牌前年內股價區間累計漲幅達84.06%，而同期大盤漲幅8.69%。截至2023年一季度末，公司有股東7.78萬人。為此，有網友稱，“今天近8萬股民誰都跑不掉”。

收購前公司無實控人，多位股東已經高位套現

1998年8月21日，杜宣、趙劍、徐岷波、李結義四人各自拿出750萬，在深圳成立金證股份前身——深圳市金證高科技有限公司，主要向證券公司銷售交易軟件。

2003年12月24日，金證股份成為國內最早上市的證券軟件供應商。根據此前《招股書》，短短5年時間，金證股份的證券交易軟件產品在國內市場占有率達到27.3%。

根據金證股份披露，目前其是一家無控股股東、無實際控制人的企業，今年一季度末四個主要股東李結義、杜宣、趙劍、徐岷波分別持股8.99%、8.33%、7.75%、5.81%。可見，金證股份的持股比例十分分散，排名靠前的幾大股東均為自然人持股。

近年來，金證股份的營收、凈利下滑明顯。4月25日晚發布的一季度報告顯示，其業績進一步下滑甚至虧損。一季度凈利潤-0.82億元，同比下降53.31%；扣非后歸母凈利潤-0.62億元，同比下降102.8%。對此，金證股份表示主要系數字經濟業務利潤下降及聯營企業投資收益減少所致。截至2023年3月底，金證股份總資產64.27億元，凈資產36.7億元。根據文華財經IPO的融資估值，2021年發行25%的股份募資6.5億元，因此收購90%股權的股價或許會超過20億，包括股份和對價，而目前金證科技的現金及等價物約10億元。雖然經歷今年的大漲后，但是金證股份最新市值約160億元，如果想拿下估值20億的資產對公司而言也并不輕松。

值得一提的是，金證股份停牌前，股價經歷一輪震蕩上揚，并創出兩年多新高。而5月23日晚間，公司還發布關于停牌前一個交易日前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告。通過對比一季報和停牌前前十大股東的變動數據，可以看到在公司股價的上漲中，部分股東選擇落袋為安。從前十大股東來看，從3月底到5月9日，公司名譽董事長、第三大股東趙劍持股從7291.48萬股下降至7124.42萬股，減持約167萬股，持股比例從7.75%下降至7.57%；公司董事、第四大股東徐岷波持股從5464.24萬股下降至5349.24萬股，減持15萬股，持股比例從5.81%下降至5.69%。

最典型的是北上資金。今年3月底，香港中央結算有限公司以1449.8萬股持倉占金證股份流通股比的1.54%，不過到5月停牌前，持股數量已經降到1094萬股以下。此外，一季報中的第五大股東廣東恒闊投資管理有限公司和第六大股東深圳前海聯禮陽投資有限責任公司，在5月9日的前十大股東名單中已經不見蹤影。

文華財經還會繼續謀求上市

文華財經官網顯示，公司于2002年創立，客戶遍布全國各地，公司產品已經打入10家證券公司、139家期貨公司和314家投資機構，2011年-2016年，公司連續五年被上海市軟件行業協會評為“明星軟件企業”。

被金證股份籌劃收購之前，文華財經曾有過兩次獨立IPO經歷，不過均未成功。2015年11月首次申請在創業板上市，但2018年4月終止審查；2021年再次提交申報創業板上市，2022年6月8日深交所公告，文華財經申請撤回申請，終止其上市審核。其中，在文華財經第二次申請IPO期間，深交所曾就文華財經披露招股書內容發布問詢函，其中涉及25個問題，包括產品漲價，產品向期貨公司和終端用戶雙向收費等等。

雖然兩度沖擊創業板告敗，但是業績增長不見起色。招股說明說顯示，2019年至2021年，其實現的營業收入分別為2.10億元、1.92億元、2.31億元，對應的凈利潤為0.78億元、0.76億元、0.85億元，扣非凈利潤為0.88億元、0.68億元、0.81億元，盈利更多的呈現波動性而非成長性。

從行業上看，期貨行業還稱不上非常好的賽道。相比體量龐大的股市，期貨市場更加小眾、更加高頻、更加難實現盈利，公司未來成長性存在不確定性。據中期協最新數據，2022年，全國150家期貨公司營業收入401.58億元，同比下降18.81%；手續費收入246.62億元，同比下降21.70%；營業利潤141.32億元，同比下降19.54%；凈利潤109.89億元，同比下降19.82%，四大經營指標均處在下降區間。而且，整個期貨行業一年的營收、凈利，尚不及中信證券一家(2022年營收651.09億元，凈利潤213.17億元)。

同時，從行業發展周期來看，當行業發展到一定的階段，企業都會進入一個瓶頸期，有的企業跨過瓶頸期獲得二次增長，有的企業最終也沒有跨過瓶頸期從此進入守勢。從業績數據來看，2019年以后，身處期貨軟件交易軟件行業的文華財經似乎就結束高速增長，而且價格也漲不動，似乎已經進入瓶頸期。

數據顯示，在交易量暴增的情況下，文華財經C端用戶卻表現一般，B端客戶收入也已經見頂，接下來要么進一步發掘用戶需求，探索新的收費模式，要么拓展業務范圍。但是就目前而言，公司的用戶需求其實很難被進一步發掘，收費模式也很難有更好的收費模式。畢竟，近年來受制于國際形勢，期貨市場大起大落，C端用戶增長乏力。

業內人士表示，文華財經先后兩度IPO，如今謀求曲線上市，雖然失敗，也說明公司對上市有一定的需求，未來不排除公司會繼續謀求獨立IPO或者再度曲線上市。針對公司未來是否還有上市相關計劃，鈦媒體APP致電文華財經方面進行詢問，不過截至發稿公司未回復。

在經歷三次失敗之后，文華財經的資本之路又將如何演繹？鈦媒體APP會持續關注。（本文首發鈦媒體App，作者｜翟智超）

關鍵詞：