文/《清華金融評論》資深編輯秦婷

境外發(fā)行上市GDR迎來新規(guī)。近日，滬深交易所就修訂后的互聯(lián)互通存托憑證上市交易暫行辦法向社會公開征求意見。其中，最主要變化在于GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件，硬性門檻包括在交易所上市滿1年，且申請日前市值不低于人民幣200億元。值得注意的是，修訂后的征求意見稿明確GDR發(fā)行要適用再融資規(guī)則，同時對信息披露提出了更為細(xì)致的要求。此舉有效“打補(bǔ)丁”、“堵漏洞”，旨在引導(dǎo)上市公司理性融資，勿濫用再融資工具；提高信息透明度，保護(hù)中小投資者權(quán)益。

(相關(guān)資料圖)

境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證（Global Depository Receipts，簡稱GDR）是指境內(nèi)上海證券交易所、深圳證券交易所上市公司以A股股票為基礎(chǔ)證券，在英國、瑞士、德國等境外資本市場發(fā)行并上市由存托人簽發(fā)的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內(nèi)上市公司對應(yīng)的基礎(chǔ)證券權(quán)益。

事實上，這已經(jīng)是監(jiān)管層第四次對GDR發(fā)行做出相關(guān)規(guī)定。

2022年2月11日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》：一是拓展適用范圍，境內(nèi)方面，將深交所符合條件的上市公司納入，境外方面，拓展到瑞士、德國；二是允許境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人融資，并采用市場化詢價機(jī)制定價；三是優(yōu)化持續(xù)監(jiān)管安排，對年報披露內(nèi)容、權(quán)益變動披露義務(wù)等持續(xù)監(jiān)管方面作出更為優(yōu)化和靈活的制度安排。

2023年2月17日，證監(jiān)會發(fā)布《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》和5項配套指引。將深交所符合條件的上市公司納入適用范圍，并將存托憑證業(yè)務(wù)的境外交易所市場拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。

5月16日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》，進(jìn)一步規(guī)范境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證的行為，明確了申請程序以及規(guī)則適用、材料要求、實施安排等，包括確定發(fā)行間隔、發(fā)行情況報告應(yīng)當(dāng)穿透說明實際認(rèn)購對象等具體要求。

圖1：GDR發(fā)行的相關(guān)規(guī)定

接連四次完善相關(guān)規(guī)定，對GDR發(fā)行有效“打補(bǔ)丁”“堵漏洞”，進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司理性融資，勿濫用再融資工具；同時也提高信息透明度，保護(hù)中小投資者權(quán)益。

據(jù)證監(jiān)會網(wǎng)站統(tǒng)計，自2022年2月11日互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)新規(guī)實施以來，證監(jiān)會累計核準(zhǔn)21家企業(yè)境外發(fā)行GDR，19家奔赴瑞士證券交易所發(fā)行，2家奔赴倫敦證券交易所發(fā)行。

圖2：GDR發(fā)行流程——以瑞士為例

上市滿1年 市值門檻不低于200億

在5月指引發(fā)布的基礎(chǔ)上，本次滬深交易所修訂后的暫行辦法，相應(yīng)增加了GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件及發(fā)行審核相關(guān)安排，并明確上市公司在籌劃及境外發(fā)行GDR階段的信息披露要求。

此次修訂備受關(guān)注的在于交易所明確GDR境內(nèi)新增基礎(chǔ)股票上市條件。據(jù)悉，上市公司以其境內(nèi)新增股票為基礎(chǔ)證券在境外發(fā)行上市全球存托憑證的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1、《注冊管理辦法》《監(jiān)管規(guī)定》等規(guī)定的發(fā)行條件；2、在滬深交易所上市滿1年，存在重組上市情形的，應(yīng)當(dāng)自重組上市完成后滿1年；3、發(fā)行申請日前120個交易日按股票收盤價計算的上市公司A股平均市值不低于人民幣200億元；4、滬深交易所規(guī)定的其他條件。

同時，交易所還對上市公司發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化的要求，這當(dāng)中包括需適用再融資審核規(guī)則、加強(qiáng)全過程信息披露。

GDR發(fā)行對齊再融資規(guī)則

近年來，由于GDR上市擁有項目周期相對較短、審核體系相對靈活寬松、發(fā)行對象更為廣泛、募集資金用途相對靈活等優(yōu)勢，成為A股上市公司理想的再融資工具。有市場人士認(rèn)為，此次監(jiān)管修訂規(guī)則，一定程度上約束規(guī)范上市公司發(fā)行GDR行為，避免監(jiān)管套利情況出現(xiàn)。

具體來看，一是明確審核主體為滬深交易所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)，同時明確上市公司基礎(chǔ)股票發(fā)行上市的申請、受理、審核等相關(guān)事項，適用再融資審核規(guī)則等關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行證券的規(guī)定。

而此前證監(jiān)會出臺的指引中也提到，GDR發(fā)行的決策程序、信息披露、發(fā)行比例、發(fā)行間隔等需符合再融資的相關(guān)規(guī)則。

也就是說，GDR發(fā)行需對齊再融資規(guī)則。其中，GDR發(fā)行間隔就要滿足定增相關(guān)規(guī)定。

據(jù)了解，證監(jiān)會曾強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)當(dāng)“理性融資，合理確定融資規(guī)模”，其中就明確“上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，相應(yīng)間隔原則上不得少于6個月。”

而此前市場上就曾出現(xiàn)有上市公司發(fā)行GDR突破再融資的間隔期限制，有企業(yè)在A股定增后不到4個月就召開董事會計劃發(fā)行GDR融資。

二是加強(qiáng)全過程信息披露監(jiān)管，滬深交易所此次明確重要時點的臨時信息披露要求。根據(jù)征求意見稿，上市公司在境外發(fā)行上市GDR的，應(yīng)當(dāng)在履行內(nèi)部審議程序、向境外有關(guān)機(jī)構(gòu)提交發(fā)行上市申請、GDR在境外發(fā)行上市和募集資金到賬等重要時間節(jié)點，及時披露進(jìn)展情況。

具體來看，上市公司申請全球存托憑證在境外證券交易所發(fā)行上市的，應(yīng)當(dāng)在下列時點及時披露進(jìn)展情況：

1、召開董事會、股東大會審議相關(guān)議案；2、向境外有權(quán)機(jī)構(gòu)提交申請文件；3、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)受理或者有條件受理；4、收到境外有權(quán)機(jī)構(gòu)問詢及上市公司回復(fù)；5、境外有權(quán)機(jī)構(gòu)作出審核結(jié)果；6、在境外證券交易所發(fā)行全球存托憑證并上市；7、募集資金到賬；8、其他重要進(jìn)展情況。

有券商人士表示，過去在GDR項目上，上市公司披露并不十分詳細(xì)，尤其在境外的審核進(jìn)展、發(fā)行等環(huán)節(jié)上，投資者處于信息弱勢，比較被動。在該人士看來，以信息披露為核心的理念下，上市公司應(yīng)提高信息透明度，減少信息不對稱問題。

近年來，隨著監(jiān)管層持續(xù)優(yōu)化和拓展互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)，境內(nèi)拓展至深交所，境外拓展至瑞士、德國市場，上市公司出海發(fā)行GDR積極性上升。從目的地來看，瑞士成為A股上市公司發(fā)行GDR的“首選”，占比超過九成。

中金公司相關(guān)人士指出，當(dāng)前許多境內(nèi)優(yōu)質(zhì)制造企業(yè)在海外都有廣泛的業(yè)務(wù)布局，而瑞士、德國等國屬于傳統(tǒng)的高端制造和先進(jìn)技術(shù)強(qiáng)國，對于國內(nèi)制造業(yè)企業(yè)是理想的存托憑證發(fā)行市場。在上述市場發(fā)行存托憑證有助于拓寬境內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍和融資渠道，同時也提高其國際知名度和影響力。

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