上市兩年，納微科技（688690.SH）資本運(yùn)作不停。繼2022年4月收購(gòu)了參股公司蘇州賽譜儀器有限公司43.9621%的股權(quán)后，納微科技如今又啟動(dòng)第二次并購(gòu)。據(jù)公告顯示，納微科技擬作價(jià)1.79億元購(gòu)浙江福立分析儀器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福立儀器”）44.8%股權(quán)，此次交易增值率為240%，交易分兩步完成。

鈦媒體APP注意到，無(wú)論是上市公司還是標(biāo)的公司業(yè)績(jī)均出現(xiàn)承壓態(tài)勢(shì)。納微科技并購(gòu)后的“1+1>2”的良性發(fā)展能否如愿？

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分兩步、花1.79億吃下福立儀器44.8%股權(quán)

據(jù)納微科技公告顯示，2023年6月6日，公司與福立儀器、黃立財(cái)、郭廷福、林仁方、溫嶺聚興投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）和蘇州紐爾利新誠(chéng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“紐爾利”）簽署《關(guān)于浙江福立分析儀器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬與紐爾利通過(guò)現(xiàn)金方式分兩步合計(jì)受讓黃立財(cái)、郭廷福、林仁方、聚興投資所持福立儀器56%股權(quán)，其中公司分兩次合計(jì)收購(gòu)福立儀器44.8%股權(quán)。

具體而言，第一次股份轉(zhuǎn)讓是納微科技受讓福立儀器18.1999%股權(quán)，第二次股份轉(zhuǎn)讓是福立儀器完成從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌并改制為有限責(zé)任公司后，公司受讓福立儀器26.6001%股權(quán)。

上述兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，黃立財(cái)、郭廷福將分別持有福立儀器14.76%、11.48%股份。而林仁方套現(xiàn)6297.61萬(wàn)元“清倉(cāng)”。

鈦媒體APP注意到，此次交易出現(xiàn)一定溢價(jià)。經(jīng)評(píng)估，納入本次評(píng)估范圍的福立儀器股東全部權(quán)益價(jià)值為4.07億元，評(píng)估增值2.87億元，增值率為240%。

納微科技認(rèn)為，本次交易的定價(jià)是參照收益法的評(píng)估結(jié)果，該方法結(jié)合福立儀器未來(lái)合理預(yù)期業(yè)績(jī)，涵蓋了企業(yè)帳內(nèi)和帳外有效資源價(jià)值，內(nèi)涵更為完整。

公開資料顯示，福立儀器于2016年9月在新三板，是國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，聚焦于藥物分析、食品安全、環(huán)境保護(hù)、生命科學(xué)、能源化工和科學(xué)研究等領(lǐng)域，圍繞著用戶的需求和痛點(diǎn)，為用戶提供基于色譜分離分析的整體解決方案。

另一方面，納微科技通過(guò)收購(gòu)不斷強(qiáng)化對(duì)福立儀器的話語(yǔ)權(quán)。第一次股份轉(zhuǎn)讓后，福立儀器應(yīng)增設(shè)2名董事會(huì)席位，其中納微科技和紐爾利分別新增提名1名董事候選人。 第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，福立儀器將進(jìn)行董事會(huì)改選，改選后的董事會(huì)人數(shù)不少于7名（含7名），其中納微科技有權(quán)通過(guò)提名和選舉方式合計(jì)取得福立儀器過(guò)半數(shù)董事會(huì)席位。

上市公司、標(biāo)的業(yè)績(jī)雙承壓，1+1能否大于2？

據(jù)了解，納微科技是一家專門從事高性能納米微球材料研發(fā)、規(guī)模化生產(chǎn)、銷售及應(yīng)用服務(wù)，為生物醫(yī)藥、平板顯示、分析檢測(cè)及體外診斷等領(lǐng)域客戶提供核心微球材料及相關(guān)技術(shù)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)。

在納微科技看來(lái)，收購(gòu)福立儀器，通過(guò)整合其研發(fā)資源和市場(chǎng)能力，符合公司的平臺(tái)型產(chǎn)品布局和更多行業(yè)快速覆蓋的發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司進(jìn)一步增強(qiáng)儀器和設(shè)備的自主創(chuàng)新能力。

納微科技進(jìn)而表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅镜闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化，福立儀器納入合并報(bào) 表范圍后將實(shí)現(xiàn)公司產(chǎn)品線從色譜填料/層析介質(zhì)、色譜柱到分析儀器的覆蓋， 同時(shí)還將進(jìn)一步發(fā)揮自身與福立儀器在技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)銷售和客戶拓展方面的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的良性發(fā)展。

不過(guò)，上市公司和標(biāo)的業(yè)績(jī)目前均存在承壓態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，福立儀器2022年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為1.67億元，同比增長(zhǎng)6.57%；歸屬凈利潤(rùn)約為0.3億元，同比微增3.01%；扣非后凈利潤(rùn)約為0.22億元，同比下降15.44%。2022年福立儀器毛利率由2021年的56.51%下降至54.26%。

納微科技今年一季度實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、歸屬凈利潤(rùn)、扣非后凈利潤(rùn)分別約為1.32億元、0.12億元、0.06億元，分別同比下滑6.21%、79.71%、89.35%。

對(duì)于此次交易，有投資者調(diào)侃“這點(diǎn)營(yíng)收還不夠塞牙縫”，雙方交易能否實(shí)現(xiàn)“1+1>2”有待驗(yàn)證。

納微科技提示風(fēng)險(xiǎn)稱，本次交易涉及通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶、福立儀 器從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌以及福立儀器改制為有限責(zé)任公司等審批程序，能否達(dá)成尚存在一定不確定性，本次收購(gòu)后可能存在行業(yè)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)。（本文首發(fā)于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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