5月3日晚間，德聯(lián)集團(tuán)（002666.SZ）發(fā)布公告，公告指出公司于4月28日收到了深交所出具的《關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》。據(jù)悉，德聯(lián)集團(tuán)于4月26日發(fā)布2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集說明書，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股票，募集資金總額不超過11.12億元，用于建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。

(資料圖片僅供參考)

不到三天時間，問詢函也接踵而至，深交所要求公司說明募投項(xiàng)目的合理性和必要性，并對募集說明書進(jìn)行補(bǔ)充說明。

定增卷土重來是否存夸大誤導(dǎo)性陳述

德聯(lián)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為汽車精細(xì)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括防凍液、制動液、膠粘劑、動力轉(zhuǎn)向油等。

2022年國內(nèi)乘用車銷量為2354.9萬輛，同比增長9.69%，新能源汽車銷量已突破660萬輛，同比增長89.92%。同時，汽車使用理念從修理為主轉(zhuǎn)變?yōu)榫S護(hù)為主，汽車精細(xì)化學(xué)品從工業(yè)品變成日常用品，為汽車精細(xì)化學(xué)品的銷售提供廣闊的發(fā)展空間，汽車用品的需求也不斷變化和增加。

因此，德聯(lián)集團(tuán)擬通過本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，擴(kuò)大企業(yè)營收規(guī)模，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力。具體來看，公司此次募集資金不超過11.12億元，其中6.09億元用于德聯(lián)汽車新材料膠黏劑研發(fā)和制造項(xiàng)目（下稱項(xiàng)目一）、2.04億元用于集團(tuán)信息化升級及智能倉儲物流體系建設(shè)項(xiàng)目（下稱項(xiàng)目二）、3億元用于補(bǔ)流。

值得一提的是，深交所對項(xiàng)目一和項(xiàng)目二均提出質(zhì)疑。

先來看項(xiàng)目一。項(xiàng)目一是圍繞德聯(lián)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)進(jìn)行，公司的主營業(yè)務(wù)為汽車精細(xì)化學(xué)品的生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括防凍液、制動液、膠粘劑、動力轉(zhuǎn)向油等多種類別的汽車精細(xì)化學(xué)品。項(xiàng)目一旨在對車用新材料膠粘劑的產(chǎn)能進(jìn)行擴(kuò)充，推動公司汽車精細(xì)化學(xué)品業(yè)務(wù)。德聯(lián)集團(tuán)向鈦媒體APP表示，項(xiàng)目一完成建設(shè)后預(yù)計(jì)達(dá)到6萬噸產(chǎn)能。

同時，鈦媒體APP注意到，公司在宣布此次定增之前，曾撤回過一次再融資申請，公司原計(jì)劃募集4.96億元建設(shè)德聯(lián)汽車新材料膠黏劑研發(fā)和制造項(xiàng)目（即項(xiàng)目一）。有意思的是，該定增計(jì)劃在遭深交所問詢之后便宣布終止。

不到兩個月時間，定增計(jì)劃便卷土重來（即本次11.12億元定增）。對比兩次定增來看，項(xiàng)目一被保留，但募投金額由4.96億元增加至6.09億元，增加了1.13億元。另外，德聯(lián)集團(tuán)在測算項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益情況時表示，項(xiàng)目一的內(nèi)部收益率為16.80%，低于同行業(yè)可比項(xiàng)目平均值22.98%。

對此，深交所在問詢函中要求公司說明項(xiàng)目一金額增加的原因及合理性以及說明項(xiàng)目一效益測算與同行業(yè)差異較大的原因和合理性。同時結(jié)合客戶開拓情況、在手訂單、市場容量等情況進(jìn)一步說明項(xiàng)目一是否存在夸大誤導(dǎo)性陳述以及產(chǎn)能消化風(fēng)險。

再看項(xiàng)目二，其建設(shè)目的是為了提高公司的信息化、數(shù)字化、智能化水平，提升公司整體經(jīng)營管理效率，并不直接產(chǎn)生收益，因此深交所要求德聯(lián)集團(tuán)說明項(xiàng)目二實(shí)施的必要性和合理性。

要求公司披露相關(guān)風(fēng)險

值得注意的是，公司在募集說明書中披露了業(yè)績下滑、客戶集中度較高等相關(guān)風(fēng)險，但公司面臨的風(fēng)險不只如此，因此深交所要求公司對其進(jìn)行補(bǔ)充披露。

首先，公司面臨毛利率下滑風(fēng)險。深交所指出，2019年-2022年三季度末，德聯(lián)集團(tuán)毛利率分別為15.81%、13.42%、12.66%、11.24%，毛利率呈現(xiàn)持續(xù)下降趨勢。因此，深交所要求公司結(jié)合產(chǎn)品銷售價格波動、成本結(jié)構(gòu)和原材料價格波動、運(yùn)費(fèi)波動情況說明發(fā)行毛利率持續(xù)下降的原因及合理性。

其次，德聯(lián)集團(tuán)面臨存貨賬面金額較大的風(fēng)險。具體來看，2019年-2022年三季度末，公司存貨賬面價值分別為6.95億元、6.15億元、7.92億元、11.54億元，呈現(xiàn)快速增長趨勢；2019年-2021年，公司存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提金額分別為599.36萬元、2453.19萬元、1504.42萬元，計(jì)提原因是產(chǎn)品質(zhì)量不合格、過期不可用以及退貨不可再銷售等，且在報告期內(nèi)存在多次存貨轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的情形。

因此深交所要求公司結(jié)合各類型存貨計(jì)提比例、具體計(jì)提減值的原因、存貨減值多次轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的原因等，說明公司相關(guān)會計(jì)處理是否審慎以及是否存在較大的經(jīng)營風(fēng)險等。同時，要求德聯(lián)集團(tuán)補(bǔ)充披露上述相關(guān)風(fēng)險，并按照重要程度進(jìn)行梳理排序。

截至目前，德聯(lián)集團(tuán)并未對問詢函進(jìn)行回復(fù)。

但值得一提的是，公司2022年年報也于近日披露，其中關(guān)于公司毛利率和存貨的情況依然未得到改善，具體來看。

2022年四季度末，公司毛利率為11.13%，延續(xù)下滑趨勢。其中，公司汽車精細(xì)化學(xué)品、汽車銷售和維修這兩大業(yè)務(wù)的毛利率均處于下滑狀態(tài)，分別下滑了2.09個百分點(diǎn)、1.77個百分點(diǎn)。對比同行來看，2022年，卓越新能、魯北化工毛利率分別為11.75%、11.63%，均高于德聯(lián)集團(tuán)。

德聯(lián)集團(tuán)稱毛利率下滑主要在于原材料的價格上漲導(dǎo)致產(chǎn)品成本上升，毛利率較去年同期有所下降。毛利率下滑也因此影響到了公司的業(yè)績，2022年，公司營收為48.82億元，同比下滑5.99%；歸母凈利潤為4095.89萬元，同比下降83.54%，營利雙降。

存貨方面，截止2022年12月末，公司存貨10.28億元，同比增加29.78%；存貨跌價計(jì)提準(zhǔn)備金額為2357.95萬元，同比增加56.73%。

同時，鈦媒體APP發(fā)現(xiàn)，德聯(lián)集團(tuán)的應(yīng)收賬款也在逐年增加，2019年-2022年，公司應(yīng)收賬款分別為9.42億元、9.94億元、11.57億元、12.98億元，同比增加20.44%、5.52%、16.44%、12.16%。

關(guān)于應(yīng)收賬款、存貨逐年增加等問題，鈦媒體APP致電德聯(lián)集團(tuán)，公司稱目前審計(jì)機(jī)構(gòu)正在開展核查工作，暫時無法回答。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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