近一年來，祥源文旅（600576.SH）馬不停蹄地收購多個旅游資產，朝“聚焦文旅主業”的目標疾馳，中國旅游市場的快速復蘇也堅定了祥源文旅押注文旅產業的信心。

昨日，公司發布公告披露將置出與文旅主業協同性較弱的無線增值等業務及其相關資產，置入“大黃山”區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產，進一步優化公司資產和主營業務結構。

但鈦媒體APP梳理發現，祥源文旅近期裝進上市公司的資產都頗具爭議，7月份披露5.3億元收購碧峰峽項目，評估增值率高達684.76%；此次從控股股東祥源控股集團有限責任公司（以下簡稱“祥源控股”）手中置入的資產中，受疫情影響的酒店項目開始盈利，而2022年盈利情況最好的祥源茶業有限責任公司（以下簡稱“祥源茶業”）卻在2023年業績突然下滑，但下滑原因上市公司并未披露。

(資料圖)

置入資產盈利下滑

根據公告，祥源文旅擬將全資子公司廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱“翔通動漫”）所持有的廈門翔通信息科技有限公司（以下簡稱“翔通信息”）100%股權，祥源控股所持有的黃山市祥源齊云山酒店管理有限公司（以下簡稱“齊云山酒店公司”）、黃山市祥源云谷酒店管理有限公司（以下簡稱“黃山云谷酒店”）、祥源茶業、杭州祥堃源酒店管理有限公司（以下簡稱“祥堃源酒店管理公司”）4家公司100%股權的等值部分進行置換。

本次交易擬置出資產交易價格為3.13億元，擬置入資產交易價格為6.04億元，價差2.91 億元，由祥源文旅全資子公司祥源堃鵬以現金方式補足。

公司通過置出和置入，背后的邏輯就是要將能夠盈利的資產裝入上市公司。通過公開的數據不難發現，祥源文旅置出的翔通信息2022年凈利潤約為-2605萬，進入2023年以來虧損進一步擴大，凈利潤約為-1998萬。2022年的年報中也披露，公司主業之一的動漫及其衍生業務的營收下降近20%。

值得注意的是，此次要裝進上市公司里的資產盈利情況并非全部良好。

置入的四個標的中，其中有兩個酒店資產，受到到疫情等外部因素的影響，兩個酒店項目在2022年都有著不同程度的虧損，不過2023年上半年已經實現扭虧為盈。而2022年盈利情況最好的祥源茶葉似乎在2023年遇到了什么問題，2022年全年祥源茶葉的凈利潤約為1024萬元，但2023年上半年的凈利潤僅約為127萬元。

根據評估報告中的披露，祥源茶業擁有四家全資子公司，除安徽省祁門縣祁紅茶業有限公司（以下簡稱“祁紅公司”）保持著盈利狀態，另外三家皆有不同程度的虧損。

不僅如此，其中三家全資子公司共計近6000萬的貸款，都由祥源茶葉作為擔保人。

高估值收購碧峰峽

去年9月份，完成重組的祥源文旅就開始了“買買買”的模式，并在當年完成了百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份和小島科技的收購，隨后上市公司完成更名。

進入2023年，祥源文旅在7月份對外披露，擬以自有資金5.3億元收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司（以下簡稱“碧峰峽”）80%股權。1998年1月成立的碧峰峽成立，交易前由無錫游目騁懷旅游文化有限公司(以下簡稱“無錫游目”)、成都萬貫（集團）置業股份有限公司(以下簡稱“萬貫置業”)、四川成都鐵路國際商旅集團(以下簡稱“成鐵商旅”)分別持股60%、22.89%、17.11%。

此次交易，祥源文旅將分別收購無錫游目和萬貫置業所持有的60%和20%碧峰峽的股權，收購的資產主要包括碧峰峽景區內野生動物世界、中國大熊貓保護研究中心碧峰峽基地門票、景區內觀光車、電梯等交通、酒店、餐飲及景區綜合配套設施，但不涉及碧峰峽熊貓基地資產及經營權。

備受外界關注的是，祥源文旅在收購中，采用收益法評估結果作為本次交易的定價基礎，評估增值率高達684.76%。對于未能采用評估價值相比更低的資產基礎法，祥源文旅解釋稱，由于碧峰峽景區資源具有顯著的不可復制、資源稀缺特點且企業未來收益可以較為可靠地進行預測，采用收益法確定評估結論更能體現其給上市公司帶來的收益貢獻，不過這也形成了大額的商譽，存在潛在的商譽減值風險。

碧峰峽不僅因為此次高增值率備受關注，此前更是因為被東方園林收購未果出名。

2018年，東方園林（002310.SZ）宣布籌劃重大資產重組事項，內容就是收購關聯方東方園林產業集團有限公司旗下碧峰峽公司的股權。當時東方園林籌劃發行股份購買碧峰峽公司全部或部分股權，交易金額不超過人民幣8億元。但由于公司與碧峰峽公司的中小股東對此次交易方案及標的資產估值存較大分歧，且面臨國內宏觀環境、市場及融資環境等變化，收購事項在2018年被終止。2022年6月，東方園林產業集團有限公司已將所持原碧峰峽60%股權全部轉讓給無錫游目。

不過現在看來，祥源文旅將碧峰峽買下似乎早有伏筆，現任祥源文旅總裁的孫東洋，在2015年至2019年間任職于東方園林，先后擔任東方園林文旅集團副總裁兼研發、運營中心總裁，東方園林風景集團常務副總裁等多個職務，并在2019年進入祥源文旅。（本文首發于鈦媒體APP，作者｜曹晟源）

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