繼去年業績爆雷后，日發精機（002520.SZ）上半年再爆虧損。曾經的數控機床龍頭早已風光不再，股價跌至僅剩5元，市值僅余44.65億元。

(資料圖)

值得注意的是，日發精機的轉折點發生在并購Airwork公司之后。彼時公司希望借助此次并購，延伸航空產業價值鏈，為上市公司提供持續業績增長動力。可惜事與愿違，收購完成后公司股價業績并未起飛，反而不斷墜落。

不僅如此，此次并購還為上市公司帶來源源不斷的麻煩：大量商譽積攢、承諾業績從未達標、補償遲遲不到位。同時，公司處置上述利空的過程中，還曾多次被外界質疑利益輸送，延遲信披、計提減值等舉動也被懷疑配合控股股東減持。

直到2022年年底，公司貼錢甩賣Airwork涉及直升機業務的所有全資子公司。彼時公司航空板塊利空頻出，積年累月陣痛頻發拖累了業績。此時上市公司突然出售股權，甩包袱意愿明顯。

即便出售了股權，也不代表利空完全出清。當年收購遺留下來的問題，如今已經激化成為一場母子公司之間對簿公堂的事件。而根據訴訟內容及普遍規律來看，通常這類訴訟進程極其緩慢，甚至可以用曠日持久來形容。這種情況下，日發精機想要從收購泥潭中迅速脫身，實現利空出清，并非易事。

持續虧損，跨界并購后遺癥難消

半年度業績預告顯示，日發精機上半年歸母凈利潤虧損4100萬元-6100萬元，扣非凈利潤虧損4700萬元-6700萬元。業績虧損的原因，主要源于公司并購的兩家境外公司、以及以此重組拓展的航空航天制造業務上。

資料顯示，日發精機原本是一家數控機床行業的廠家，產品數控化率100%。最新年報顯示，在高端軸承磨超加工及裝配生產線領域，公司產品在國內市場占有率第一。2013年以后，日發精機逐步拓展航空航天制造業務。先后成立日發航空裝備公司、重組并購意大利MCM公司，并在2018年將Airwork Holdings Limited（以下簡稱“Airwork公司”）公司收入囊中。

值得注意的是，正是當年重金收購Airwork公司，為如今日發精機的經營困局埋下禍端。

首先，上市公司收購Airwork股權產生大量商譽。

據悉，Airwork原是一家位于新西蘭的上市公司，主要從事民航貨運飛機的設計改造、維護及租售等。2017年12月，Airwork被日發集團（上市公司控股股東）以13.35億元的價格全面要約收購。根據私有化日airwork公司可辨認凈資產公允價值6.67億元，產生6.68億元商譽。

2018年12月，日發精機以12.5億元的價格購買日發捷航投資有限公司（以下簡稱“捷航投資”）100.00%股權，間接控股Airwork公司100.00%股權。此次交易定價所依據的評估基準日期為2018年3月31日，距離日發集團完成對Airwork的收購，不超過4個月時間。以此判斷，上市公司承接了當初控股股東對Airwork收購產生的高商譽。

其次，控股股東承諾業績從未達標，補償一再拖欠。

彼時，日發集團做出業績承諾，承諾Airwork公司2018年-2021年的扣非凈利潤分別不低于2050萬、2450萬、3000萬和3250萬新西蘭元。此后，因受全球公共衛生事件的影響，日發精機與日發集團簽訂《盈利補償協議之補充協議》，雙方同意對Airwork公司的業績承諾期進行調整，2020年不再進行業績承諾，而是將業績承諾期延后至2021年和2022年。

就業績完成情況來看，Airwork公司在2018年、2019年、2021年的業績承諾完成比例分別為98.72%、98.96%、15.58%，日發集團也依約兌現股份補償。

然而到了2022年，久未完成業績指標的Airwork業績補償規模進一步擴大：Airwork公司經審核的扣非凈利潤為-4374萬新西蘭元，與承諾的業績相差7624萬新西蘭元，相關資產及商譽減值直接導致上市公司2022年業績爆雷。

相關公告披露，受俄烏沖突影響，2022年Airwork公司有5架飛機被扣留在俄羅斯境內。截至目前，索賠一事仍無實質性進展。

7月6日，日發精機在接受機構線上調研時表示，Airwork公司目前仍有5架飛機被扣留在俄羅斯境內，公司及Airwork公司曾以多種方式試圖取回上述飛機，但均未能成功。Airwork公司后續將根據事態進展情況，按照保險協議提請索賠事宜，盡可能地降低損失。

對簿公堂，難言利空出盡

相關公告顯示，2022年12月，Airwork公司將其涉及直升機業務的所有全資子公司（以下簡稱“直升機業務公司”）100%股權出售。彼時，公司航空板塊利空頻出，正值多事之秋，此時出售股權，甩包袱意味明顯。

然而股權出售完成，不代表利空完全出清。根據上市公司與日發集團簽署的一系列盈利補償協議及畢馬威華振會計師事務所出具的審核報告，日發集團2022年應補償股份數為1.06億股，且應補償現金金額合計為3.9億元。

為督促對方履約，日發精機分別于2023年5月5日與2023年5月12日向日發集團發送通知，要求對方履行2022年度未完成業績承諾的補償義務。面對上市公司的多番追償，日發集團均以受西方地緣政治沖突、全球公共衛生事件等客觀因素影響為由，要求調整或者減免其補償義務。

對此，日發精機并不認可。在多番追討協商無果之下，日發精機最終對控股股東提起訴訟，要求日發集團嚴格履行業績補償約定。公告顯示，日發精機已于2023年6月8日收到浙江省杭州市中級人民法院送達的《案件受理通知書》。

那么，多年宿疾真能一朝拔除嗎？即便訴諸法律，上市公司能否追償成功仍有待觀察。

首先，訴訟大戰不乏敗訴案例。鈦媒體App注意到，上市公司佛燃能源于5月30日公告稱，其全資子公司華兆能于近日收到法院出具的《民事判決書》，華兆能作為原告提出的相關業績補償申請未獲法院支持，涉案金額為1600.72萬元。對此，佛燃能源表示將依法提起上訴。

其次，訴訟拉鋸戰所耗費的時間成本亦需考慮。例如，拉鋸4年的清水源收購踩雷案，在近日官宣獲得階段性勝利后，再次陷入等待。5月16日公告顯示，該公司近日收到《民事判決書》，判決被告于本判決生效后三十日內支付原告清水源業績補償款3.69億元。然而，8月9日清水源在互動平臺表示：“該案件目前對方已上訴，待終審判決生效后，由司法機關根據終審判決結果對相關款項進行追繳。”

此外，即便判決結果生效，也無法保證賠償立即執行。這里不再贅述。

有投資者7月27日在互動平臺對日發精機提問：“申請的訴求賠付款，什么時候開庭，有準確日子嗎？”對此，公司董秘回復稱：“公司尚未收到業績補償訴訟的開庭通知，公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務。”

目前距離日發精機追償案件被受理已過去2個月余，法院判決結果如何、日發精機能否拿回補償、中間耗時多久，一切仍是未知。

利益輸送拷問背后，控股股東資金狀況堪憂

另一邊，作為欠債方的日發集團，是否有能力償還欠款也有待觀察。

根據6月13日披露的質押公告顯示，截至2023年3月31日，日發集團資產負債率為75.56%。

公司控股股東日發集團及其一致行動人吳捷合計質押公司股份數量為2.47億股，占其合計持有公司股份數量的比例為94.65%。其中日發集團質押占其所持股份的比例為93.57%，吳捷質押占其所持股份的比例為100%。

本次股份質押用途為補充質押。日發精機表示，因目前存在業績補償事項，公司無法判斷是否會出現因股份質押風險引發公司控制權變更的風險。

鈦媒體App注意到，吳捷自2022年9月19日質押3250萬股股份后，股權質押率至今一直為100%。

根據Wind數據，無論是控股股東日發集團還是一致行動人吳捷，其質押股份均有不同程度跌幅。截至8月17日收盤，二者合計質押股份至今跌幅為23.57%。

市場分析人士認為，過高的質押比例，會加重股東的債務負擔。一旦跌破平倉線，可能會引起股價大幅下跌，從而進一步加重控股股東債務負擔。

回顧上市公司處置Airwork資產的過程，一再挑動監管方及投資者的敏感神經。

6月28日晚間日發精機發布公告稱，為滿足Airwork公司的經營發展需要，公司以自有或自籌資金4400萬美元對 Airwork公司進行增資。

面對這樣一家長期虧損、已被資產優化的公司，日發精機為何還要斥巨資對其增資？此舉直接引發投資者對于公司“掏空股東、利益輸送”的質疑。

類似拷問在今年5月8日深交所的年報問詢函中也出現過。由于在出售直升機業務公司交易中，Airwork公司損失3.03億元，深交所要求公司說明本次出售價格的公允性、免除內部往來款和運營資金補差價的原因及合理性，是否符合商業慣例，是否存在利益輸送情形。

表面上，Airwork公司將其涉及直升機業務公司100%股權出售，出售價格為3.06億元，高于直升機公司凈資產2.25億元。事實上，交割前上市公司已免除內部往來款3.50億元；此外，因運營資本不足4,160萬新西蘭元，公司退回交易對手方460萬新西蘭元，最終導致Airwork公司資產處置損失3.03億元。

換句話說，日發精機上述交易相當于割肉大甩賣。

除了資本運作方面多次被質疑利益輸送外，日發精機的信披瑕疵也被投資者詬病。

據2022年年報披露，本年度7-9號飛機因西方地緣政治沖突自2022年3月被扣留在俄羅斯境內。然而，直到2022年4月27日深夜，日發精機才在2021年年報中首度披露飛機被扣事項，且遲至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度財報中披露計提巨額資產減值。

值得注意的是，在Airwork公司提出與俄羅斯方面終止合作到日發精機最終完成計提減值為止的6個月時間里，控股股東日發集團及其一致行動人曾有連續大筆減持公司股份的行為。

相關公告顯示，在2022年3月至7月期間，日發集團通過兩次減持計劃共減持了8629萬股日發精機股份。在此期間，日發精機的股價也出現了大幅下跌。

結合控股股東的資金狀況、所面臨的業績補償追討，很難不令人聯想到上市公司延遲信披、減值計提，是為配合控股股東減持。（本文首發于鈦媒體App，作者｜馬瓊，編輯｜劉敏）

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