六年前，華東重機（002685.SZ）耗資近30億元、溢價6倍將廣東潤星科技有限公司（以下簡稱“潤星科技”）收入囊中，實現“集裝箱裝卸設備+智能數控機床”雙主業發展路線。然而，在完成3年對賭后，潤星科技業績“大變臉”，2020至今連續三年半虧損，并且拖累上市公司業績。不止如此，潤星科技還倒欠華東重機逾3億元，華東重機還對潤星科技提供1.8億元的擔保。如今，華東重機宣告將以9.37億元掛牌轉讓潤星科技，相當于當時收購價的三折，這也意味著華東重機六年前的跨界并購失敗。

【資料圖】

耗資近30億買，9.37億賤賣

華東重機發布的公告顯示，公司擬通過在深圳聯合產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售持有的潤星科技100%股權。交易價格擬以標的資產的評估結果約9.37億元作為首次掛牌價格，成交價格以掛牌結果確定。

根據中瑞世聯出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2023年6月30日，潤星科技全部權益賬面價值（母公司）為 77365萬元。也就是說，潤星科技的首次掛牌價格還有21.14%的溢價。

此次擬出售的潤星科技，是華東重機2017年花高價買來的資產。據此前公告，2017年9月華東重機通過發行股份以及現金收購方式將潤星科技100%股權收入囊中，這筆交易高達29.5億元。

潤星科技主要從事數控機床的研發、生產、銷售和相關服務。潤星科技主要生產中高端、通用型加工中心，主要產品包括鉆攻加工中心系列、立式加工中心系列、龍門加工中心系列、雕銑加工中心系列、臥式加工中心系列等系列產品。潤星科技主要產品屬于機床工具行業中的金屬切削機床細分行業，主要應用于電子產品（包括IT產品、通訊產品、消費電子）加工。

華東重機成立于2004年，2012年在A股上市，原從事軌道吊、岸橋等集裝箱裝卸設備的研發、生產、銷售與安裝業務，以及以加工及貿易為主的不銹鋼業務。通過收購潤星科技切入高端數控機床行業，目前華東重機主要通過潤星科技開展數控機床業務。

當時華東重機表示，通過該交易，上市公司將新增數控機床的研發、生產和銷售業務，提高高端制造業務在公司整體業務所占的比例，從而實現公司業務領域的拓展和產業層級的提升?？梢?，潤星科技肩負著轉型的重任。

根據當時的《資產評估報告》，采用收益法評估，以2016年12月31日為評估基準日，潤星科技股東全部權益的市場價值為29.53億元，評估增值25.46億元，增值率達到624.98%。

以最初的收購價格計算，潤星科技此次掛牌的價格僅為當時價格的31.76%。

從香餑餑到包袱資產

潤星科技原股東承諾，在2017年至2019年度，潤星科技的扣非后凈利潤分別為不低于2.5億元、3億元和3.6億元，三年累計金額為9.1億元。

潤星科技2017-2019年業績完成率分別為141.06%、98.43%、95.11%，累計完成率108.83%，完成對賭。

2017-2019年，華東重機的歸母凈利潤分別是1.32億元、3.08億元、3.57億元。從當時的情況來看，潤星科技已成為華東重機賺錢的利器。

只不過，“甜蜜期”一過，潤星科技業績就急轉直下。2020年以來，因全球經濟局勢變化及全球消費電子供應鏈格局變化等因素影響，下游消費電子行業對機床設備的需求疲軟，潤星科技經營情況不佳。數據顯示，2020-2022年及2023年上半年，潤星科技營業收入分別為48203.44萬元、59460.75萬元、47511.5萬元及12280.79萬元，凈利潤分別為-23576.06萬元、-15826.83萬元、-14039.74萬元及-6702.73萬元，連續出現虧損且收入及凈利潤指標無明顯改善跡象。

由于連續虧損，2020年、2021年華東重機對潤星科技分別計提商譽減值8.26億元、10.52億元，合計18.78億元。

潤星科技的經營情況，嚴重影響到母公司華東重機的業績。2020-2022年及2023年上半年，華東重機業績出現連續虧損，歸母凈利潤分別虧損10.73億元、14.08億元、1.79億元以及4551.45萬元。

在業內人士看來，置出數控機床業務，是華東重機“輕裝上陣”的重要一步。華東重機也認為，交易完成后，將不再持有潤星科技股權。上市公司將通過本次資產出售回籠部分資金，聚焦于集裝箱裝卸設備及光伏電池組件業務發展，預計將對上市公司未來盈利能力產生積極影響。

標的遺留擔保+應付款項問題待解

不過，在潤星科技業績連虧的背景下，能否找到買家存在很大的懸念。另一方面，即便找到接盤方，還需要解決兩大問題。

公開信息顯示，截至2023年6月30日，華東重機為潤星科技及其子公司合計賬面金額18837.58萬元的貸款、保理融資提供擔保。

華東重機方面表示，根據本次交易方案，公司將在潤星科技產權過戶日之前解除上市公司為其融資借款提供的擔保。就前述解除擔保安排，受讓方應積極配合，承諾確保按期解除上市公司的擔保義務。

截至2023年6月30日，潤星科技及其子公司對華東重機關聯應付款項余額為30662.83萬元，其中應付本金14854.86萬元、應付利息7807.98萬元，應付股利8000萬元。

華東重機稱，潤星科技及其子公司應在標的資產產權過戶日前償還華東重機關聯應付款項，受讓方應積極籌措資金，承諾確保標的公司及其子公司按期落實還款資金。

基于上述種種，華東重機對意向方也有一定的門檻：即受讓方應具有良好的商業信用和財務狀況，意向受讓方應提供5億元資產證明，包括但不限于其擁有的現金資產、固定資產、有價證券、法人資產等。5億元的資產證明可以覆蓋上述擔保金額和應付款項總額。（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）

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