每經評論員 胥帥

臨近年底，一個會計年度行將結束，忙于應對保殼壓力的上市公司也想抓住這一寶貴的窗口期。

*ST吉艾（SZ300309，股價1.79元，市值15.86億元）就是一個典型案例，公司控股股東山高速香榆為協助公司紓困、有效促進公司良性發展，擬向公司無償贈與現金資產不少于7億元。

【資料圖】

7億元不是一筆小數，*ST吉艾今年第三季度末所有者權益（或股東權益）為負11.73億元，這個資金若合進報表，所有者權益（或股東權益）變為負4.68億元。后續如若還有一些資產處置手段，不是沒有將所有者權益（或股東權益）扭轉為正的可能性。而所有者權益（或股東權益）扭轉為正是維持上市地位的必要條件。根據上市規則，要求經審計的期末凈資產不得為負值。

大股東向上市公司贈與現金，幫助其收縮資產負債表、擴張利潤表，這一保殼手段在往年還管點用。但在退市新規推出之后，“愛心人士”的捐錢變成一種有心無力的做法。

一個是捐錢增加了上市公司所有者權益，但因為是股東捐贈，屬于股東資本性投入，計入資本公積。另外則是按照企業會計準則規定，符合確認條件的，通常應當確認為營業外收入。根據財務類強制退市規則，最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于1億元將被退市。所述營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

在退市新規收緊了保殼規則后，要防止一些操作手法更復雜、手段更高明的“為保而保”舉措。

一是要警惕上市公司突然環比大增的季節性收入和利潤變化。現代復雜的經濟活動，產品銷售收入確認方法早已不是“一手交錢，一手交貨”的單一模式。應收賬款掛賬、商業承兌匯票交易、工程款提前確認，諸多確認手法都增加了突擊增加營收和利潤的可能。但“為保而保”的收入確認辦法，并不能帶來持續經營能力的提升，而是流于形式和報表數字的商品銷售進出。這就需要上市公司獨董和會計師事務所的審計人員，注重第四季度收入確認的真實性和存貨銷售的商業實質。

二是要防止關聯交易非關聯化。一般來說，上市公司大股東可以直接同上市公司發生關聯交易，進而增加它的商品銷售收入和營收。但關聯交易所需履行的必要程序和交易額限制，都限制了“為保而保”的操作空間。這就需要防止上市公司相關利益方，繞開關聯交易規定設置空殼交易方，完成商品收入的突增。

三是要防止突擊的資產并購和上市公司重組，防止保殼成功后又變成資產負擔。并購重組能最快時間合并收入表，這也是保殼的最便捷和易操作途徑。對于真正能與上市公司產生業務協同，或者有產業鏈上下游關系的并購重組，這類并購重組值得鼓勵。但如果只是為了保殼，一旦上市地位保住，標的可持續收入能力不再，這就值得商榷。對于這類資產并購，應當嚴加核查資產評估過程是否履行相應程序，內部交易決策過程是否流于形式等。

綜上，這些手段并非垃圾公司保殼的長遠之計，上市公司留存于資本市場的核心永遠是可持續經營能力。

關鍵詞： 上市公司 所有者權益 關聯交易 股東權益