6月13日，星徽股份（300464.SZ）發布募集說明書（修訂稿），公司擬以4.89元/股的價格，向公司實控人之一的謝曉華發行股票募資不超5億元，扣除發行費用后將全部用于償還借款。

而在發布募集說明書（修訂稿）前一天，星徽股份回復了深交所對其出具的年報問詢函，詳細說明了自身經營狀況和債務情況。

值得一提的是，公司前腳剛回復年報問詢稱“日常經營將產生經營性凈現金流入，足以償付一年內到期的有息負債”，后腳又發布募集說明書（修訂稿）稱其“短期債務負擔較重”，那么公司的債務狀況究竟如何？鈦媒體APP梳理發現，公司此次定增的真實目的或許并不單純。

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公司問詢函回應剩者為王

自2015年上市以來，主營精密五金制造的星徽股份營收一直未能突破10億元大關，經營狀況相對平穩但缺乏突破性增長。然而，公司于2018年以作價15億元收購跨境電商企業澤寶技術，此后兩年，公司迎來了業績的爆發性增長，在2020年到達巔峰，營收超過50億元。

好景不長，2021年下半年以來，亞馬遜掀起平臺封號潮，其中澤寶技術因涉嫌操縱評論和刷單等不當行為，導致賬號被封禁。在該次封號事件中，澤寶技術旗下的主要品牌RAVPower、Taotronics等均相繼被暫停銷售，暫停銷售的站點累計超過300個，被封站點的營收占澤寶技術在亞馬遜平臺營業收入的七成。

正因如此，星徽股份在當年營業收入大幅下滑，公司于2021年巨虧15.24億元。

隨后在2022年，公司實現營業收入23.51億元，同比下降35.77%，歸母凈利潤-2.6億元。其中，跨境電商業務實現營業收入12.25億元，同比下降52.39%，公司兩年虧損超17億元。

封號事件之前，公司十分依賴亞馬遜平臺。具體來看，“亞馬遜封號”事件前（2020年第三季度-2021年第二季度），公司在該平臺收入合計為44.8億元，占跨境電商業務收入比例高達90%。

“亞馬遜封號”事件發生后（2021年第三季度-2022年第二季度），公司在該平臺收入急劇下滑，合計收入為6.11億元，較前一年同時段大減8成，亞馬遜渠道的收入占比也降到了47.11%。在此期間，公司跨境電商業務利潤總額在此期間一直為負，且持續至2022年末。

盡管公司在亞馬遜平臺遭遇重創，卻依舊在該平臺進行銷售。對于這樣的操作，星徽股份在年報回函中也做出了解釋，稱主要有兩方面原因。

一方面，亞馬遜是海外電商平臺龍頭，與公司業務及客戶定位匹配。Euromonitor數據顯示，近十年來亞馬遜在北美地區市場占有率穩居第一，2021年達到37.4%，且其與沃爾瑪、eBay等其他電商平臺的差距逐漸擴大，在市場份額上的優勢愈發顯著。

另一方面，受“亞馬遜封號”事件影響，除了少量頭部公司以外，大量中國跨境電商公司賬號均遭到封禁，使原本競爭激烈的各產品市場份額得以釋放，形成了“剩者為王”的局面，有利于公司利用這一機遇恢復及進一步擴大市場份額。

此外，深交所要求公司說明存貨跌價準備計提的合理性、充分性。星徽股份存貨期末余額為4.65億元，其中庫存商品和發出商品期末余額分別為3.5億元和7068.74萬元，合計占存貨期末余額的90.91%。2022年，公司對庫存商品計提6969.98萬元存貨跌價準備，并未對發出商品計提存貨跌價準備。

資產負債率高達90%，公司稱不存在流動性風險

“亞馬遜封號”事件發生后，導致星徽股份在2021年末對澤寶技術計提商譽減值準備6.8億元，公司計提存貨跌價準備4.22億元，其中主要對亞馬遜渠道存貨計提了3.73億元，致使公司資產規模減少13.94億元，公司的資產負債率由50.56%飆升至81.77%。

到了2022年，星徽股份的總資產金額為22.91億元，總負債為21.2億元，資產負債率高達92.52%，狀況并未發生好轉。報告期內，星徽股份貨幣資金為2.9億元，短期債務期末余額為7.87億元，貨幣資金占短期債務比例為36.92%，不足以覆蓋短債。公司是否存在流動性風險也是問詢函的重點之一。

結合近期債務到期情況來看，公司表示近期及未來一年內到期債務金額較少，其中短期借款均有續貸安排。此外，近期及未來一年到期的短期借款和中長期貸款為公司長期合作銀行貸款，公司均提供廠房等資產抵押擔保，能夠順利續貸。

在融資渠道和融資能力方面，公司稱，截至2023年3月，公司在各銀行機構有7.3億元的授信額度，尚未使用的授信額度為3523.82萬元，足以償付一年內到期的有息負債。綜合來看，公司不存在流動性風險。

為降低資產負債率，公司將多方面采取措施，在主營業務方面，公司通過加強經營管理，做強五金業務和電商業務。在直接融資方面，公司將發揮上市公司平臺優勢，積極拓展融資渠道，通過定向增發等再融資手段，提高償債能力。

定增背后暗藏玄機

有意思的是，星徽股份在6月13日發布的募集說明書（修訂稿）中，給出了另一種說法。公司稱一年以內需要償付的短期融資性債務金額較大，包括到期需要償付的銀行借款為4.28億元，以及應付債務3.32億元。

在此背景下，公司向實控人之一謝曉華發行股票募資不超過5億元，發行數量不超過1.02億股，扣除發行費用后將全部用于償還即將到期的有息借款，進而緩解公司的債務負擔。

募集說明書顯示，星徽股份實控人為蔡耿錫、謝曉華夫婦，兩人通過廣東星野投資有限責任公司（下稱“星野投資）”合計持有公司21.73%（約8012.77萬股）的股份，此次發行完成后，公司總股本數量將由3.69億股變更至4.71億股，蔡耿錫、謝曉華直接和間接持股比例變更為38.72%。

值得一提的是，星野投資當前已質押股6290萬股股份，占其持有公司股份總數的比例為78.5%，質押比例相對較高。公司稱星野投資的股權質押主要是為上市公司融資提供的擔保增信措施，股份質押取得的資金主要用于公司收購澤寶技術及公司日常業務經營。

因此，本次募集資金到位后，公司結合借款期限情況，將優先償還星野投資股權質押的借款合計2.82億元，并解除相應股票質押5700萬股。

由此可見，謝曉華僅用2.18億元便換來了星徽股份1.02億股股份，在增加了話語權的同時，亦償還了債款，可謂一舉兩得。

值得一提的是，該議案首次提出時便遭到反對。彼時，星徽股份召開2022年第一次臨時股東大會，大會審議通過了《關于公司2022年度向特定對象發行股票方案的議案》《關于公司2022年度向特定對象發行股票預案的議案》等相關項議案。

各項議案中，反對票為4000萬票。彼時，公司第二大股東孫才金及其一致行動人合計持有星徽股份4000萬股以上，可推斷出上述議案可能遭到第二大股東的反對。(本文首發于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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